私募股權投資-張迪

主講人：張迪主講單位：貴州益眾天成股權投資管理有限公司職位：貴州益眾天成股權投資管理有限公司股東兼總裁聯系方式募股權投資目錄揭開私募的面紗企業孵化：PE的價值所在項目退出：從IPO到股權轉讓與PE共舞：企業融資攻略一、揭開私募的面紗企業游戲規則：資源整合企業成功人資金機會

在產業與資本結合的時代，企業難以依靠“簡單擴大再生產”的方式實現快速成長，對外尋求融資成為必然選擇！與此同時，持有大量資本的機構和個人由于時間和專業經驗，又難以直接對優秀企業進行投資。由此，由專業人士打理的私募股權投資應運而生！“私募”到底是什么意思？PE是英文PrivateEquity的縮寫，即通過私募而不是公募的形式從機構投資者和個人手中獲得資金（融資），對投資對象進行權益性投資（股權或所有權）（投資），然后通過各類方法使投資對象（投資權益）增值（管理），再擇機出售所持權益，實現收益（退出）。上述四個環節簡稱為“融、投、管、退”。按照投資對象，狹義PE是指對擬上市公司進行的的直接權益投資；廣義PE還包括投資與前期的天使投資、風險投資；進一步延伸，PE還包括民間投資聯盟等機構進行的灰色投資行為。PE：十年在中國階段1VC概念時代階段2跨國PE時代時間(年)階段3風云再起“新浪、網易、搜狐登陸納斯達克，互聯網泡沫，深圳二板呼之欲出”攜程、蒙牛、盛大境外上市，PE開始理性關注業績，商務部10號文“凍結”紅籌模式高盛、凱雷等并購基金發力，弘毅等本土PE崛起，深圳創業板推出，紅籌解禁1999-20012002-20062007-2008階

段中國“原生態”的PE始于上個世紀八十年代！PE：上市公司制造商膾炙人口的案例：蒙牛神話

摩根、英聯、鼎輝是三家國際知名的金融投資機構。2002年“幼兒巨人”蒙牛的超常規發展吸引了他們的的眼球。他們于2002年6月和2003年10月向蒙牛做出兩輪共6120萬美元的投資，折合約4.77億港元，持股比例達到31.1%。蒙牛公司股票于2004年6月10日在香港上市。

2004年6月上市時，金融投資者共出售了１億股蒙牛的股票，套現3.925億港元。2004年12月，金融投資者再次出售1.68億股，以6.06港元的價格套現10.2億港元。2005年6月，最后出售2億股，套現12億港元。三次套現總金額高達26.125億港元，相對于折合港幣約4.77億港元的原始投資，摩根等國際投資機構的投入產出比約為550％。故事背后的關鍵問題：到底是摩根們成就了蒙牛，還是蒙牛成就了摩根們？企業是“紅花”，PE是“綠葉”。PE只為逐利、分享收益，至于誰經營蒙牛、蒙牛事關國計民生幾何，不在PE眼中！PE價值鏈：為賣而買銷售項目退出（IPO等）原料采購加工生產傳統實業項目投資項目管理（孵化）PE投資

PE投資從本質上是一個產業與資本相結合的過程。在項目尋找、投資分析和項目投資及項目管理階段，更多偏重產業范疇的業務，而項目退出階段則偏重資本范疇的業務。因此，PE業務對投資經理的素質也提出較高的要求！

融資企業眼中的PE缺少產業資源，在經營管理上不能直接為企業提供支持與服務；不熟悉產業，溝通方面存在一定困難，有時會“添亂”。挑選“好”企業，特別關注管理團隊；優勢劣勢不要求控股，不參與企業的日常管理和經營,要求派駐財務總監；不會成為潛在競爭者；關注企業2-3年后上市的可能性；注入資本運營方面的網絡和資源。PE在中國：憑什么大行其道？中國私有化進程加快全球及境內充沛的資金需要找尋出路；國內推行緊縮貨幣政策，企業求“錢”若渴。PE之間的合作多于競爭（俱樂部交易），以爭取更高利益；PE獨特的報酬機制使得其能夠吸引最優秀的人才加盟；大型公司患“大公司病”，存在一定的整合空間；“富二代”不適合接班中國企業通常存在治理結構上的缺陷中國企業（特別是民營企業）對資本市場缺少了解紅籌解禁、創業板推出，退出渠道增加。

跨國PE“VS”本土PE外資基金：資金實力＋品牌優勢外資投行：完善的“價值鏈”內資大PE：與狼共舞（伴大款）＋“地利”民間小PE：“小米加步槍”＋機動靈活

中國是機會與挑戰并存的“新東方冒險樂園”。在這個市場上，頂級和師出無名的PE機構在很大程度上位于同一起跑線上。民間PE雖然歷史不長、資金不夠、資源少、經驗不足，在博弈中蹣跚學步，但生機盎然。……跨國PE的“軟肋”紛繁復雜的政府審批程序銀行借款收購中國公司存在阻礙開展盡職調查困難重重，特別是被“忽悠”外資收購中國公司的股權限制境內IPO障礙管理存在跨文化溝通障礙

案例：有始無終的“凱雷并購徐工”本土PE的機會在哪里？策略：關注熟悉的區域關注熟悉的行業關注熟悉的企業關注中小企業（早期）組合投資分期投資如果可能，“伴大款”問題資金實力有限心浮氣躁，“逼”業績松散的聯合艦隊，“內耗”PE隊伍弱，管理“亂來”缺少項目資源對資本市場了解不夠

在中國，本土PE通常并不是中規中矩的基金。學者們總是設定某種理論條件，對事務進行概念上的界定，比如：中國不存在熱錢，只存在異常資金……，凡此種種。事實上，轉型期的中國很多東西是難以界定的。“黑貓白貓，抓到耗子是好貓”，“土槍洋槍，打到兔子就是好槍”！做PE，需要資金，但更需要資源。與跨國PE比較，本土PE在國有企業改制重組、家族企業的改造、傳統產業的戰略整合等方面有競爭優勢！請注意！：PE泡沫冷思考中國經濟面臨一系列挑戰：次貸危機、油價飆升、人民幣升值、工業原料漲價、勞動力成本上升……退出渠道依舊狹窄：從紅籌模式解禁到創業板推出，PE的蛋糕到底有多大：缺少真正優秀的企業：高科技？核心競爭力？優秀的企業家？機會導向型PE投資主體：盲目競價＋草率決策＋投機取巧優秀的PE經理匱乏：靠“個人英雄主義”，而不是“團隊”減持后，A股市場的PE還會這么高嗎？中國會有“杠桿投資”嗎？……商道即人道，守正亦出奇！

中國PE的興盛之道2000年的創業板投資風潮才過去幾年，浮躁短視的中國PE又開始“好了傷疤忘了痛”。在拼搶擬上市公司時“哄搶股權、哄抬股價”，投資價格甚至達到了15倍市盈率。屢見不鮮的上市破發事件提醒我們：靠運氣和膽子賺錢，沒那么容易！

現階段的中國，長期資本短缺和上市前階段資本嚴重過剩形成鮮明對比，這直接折射出PE（甚至是全社會）的浮躁心態。成功的PE不僅在于發現機會，更重要的是實現增值。按照中國的國情和市場需求，立足長期收益，堅持價值增值服務，構建核心競爭力（特別體現在優化治理結構、實施產業整合領域），才是中國PE的興盛之道！

“抖一時靈氣，乘一時運氣，易；修一世之功，領一世之先，難”！用短跑的心態跑長袍，最終結果只能是“中途退場”！PE“小辭典”投資銀行離岸公司紅籌模式對賭協議可換股債券杠桿收購二、企業孵化：PE的價值所在“世上沒有免費的午餐”企業神話：“萬事具備，只欠東風”。只要有了資金，參股企業就能跨越式發展？PE投資不僅要慎重選好項目，更重要的是對所投資的項目進行有效監督和事前、事中和事后管理。投資交易的完成僅僅是價值創造之旅的起點。在做完盡職調查簽署投資協議后，PE面臨著更為嚴峻的考驗，其中的道理與婚姻相近－婚后生活的現實與繁瑣要遠遠超出戀愛中的想象。投資后項目公司是否能夠出現良好的經營業績，這直接決定股權投資的成敗。項目管理是PE實現增值的必然階段，也是整個股權投資運作過程中最為關鍵的環節。規范與監督，這是PE在項目管理實踐中常常感到最棘手的問題。發展期企業經營管理常見問題

投資經理往往受限于自己的專業背景，在項目管理過程中分析問題顯現出一定的局限性。如技術背景的投資經理往往對市場營銷等環節缺少判斷分析能力，管理學背景的投資經理對業務相對生疏，而財經背景的投資經理可能會拘泥于報表數據，對項目企業的分析缺乏靈活性和前瞻性。從另外一個方面講，上述不足也是可以通過工作實踐不斷得到改進和提升的。法人治理結構股東董事會總經理監事會受股東授權，監督董事會和經營層，為了防止董事會、經營層濫用職權，損害公司和股東利益，代表股東會行使監督職能。要求達到價值最大化并保護權益受股東授權，代表股東權利，負責公司經營決策，監督經營管理層，評估公司業績受董事會授權負責公司日常運作，以董事會決策為目標，按照誠信、科學、規范經營的要求，履行經營管理職責。關鍵問題：決策與激勵非正式溝通渠道的重要性！如何審定經營計劃關注產品關注競爭

關注市場

行動計劃

慎重：多元化擴張

關注競爭，但更要關注市場！

在“董事不懂事”的情況下，董事會比較關注表象上的財務預算信息，但對于尚未實現穩定經營的企業而言，這是遠遠不夠的。企業在完成一輪增資后，通常要進入新的發展階段，企業在擴張進程中可能面臨的挑戰對創業團隊來說也是全新的，股東與董事會的正確決策顯得更為重要。派好財務總監財務總監的作用：管理、監督、橋梁良好的職業操守在PE工作過，有忠誠度，溝通順暢薪資由PE決定，參股公司發放溝通能力強，能夠處理好與總經理的關系按月及時提交財務報表定期換崗防止實際控制人“監守自盜”！管理層激勵薪酬結構：底薪＋績效＋期權投資者的偏好：經營者持股老板的MBO胸襟：3%－5%－10%？管理層的素質：我的貢獻到底有多大對過去的獎勵＋對未來的激勵公平公正公開：給老人看，給新人看平衡：上市公司與非上市公司高管中國文化：不患貧，患不均！PE經理的角色定位PE與企業家：“見多識廣”VS“閉門造車”PE的思維特點：從未來看現在，由全局看局部，“企業診斷”利用好“中性”的角色，做好“潤滑劑”，和經營團隊交朋友PE對生產運營業務通常“董事不懂事”，幫忙卻添亂股東合作、經營理念、團隊建設或許是PE的強項引入外部資源，特別是資本運營（IPO）尊重法人治理結構，切忌直接到企業指手畫腳！案例.弘毅的投資策略

弘毅定位：利用國企改制，投資成熟行業中的成熟企業，借鑒聯想多年經營和改制的成功經驗，做國企重組的“增值服務商”，作中國私募成熟行業中的領先企業。弘毅的投資項目投資案例：中國玻璃背景：江蘇玻璃集團，1997年“躋身”江蘇省第三大虧損企業，債轉股后，經營狀況有所好轉。面臨行業景氣定點，缺少資金，而且大股東地方政府和華融、信達也“無心戀戰”，不想注資。2004年1月，弘毅與管理層聯手溢價收購江蘇玻璃，分別持有85%和15%的股份；硬道理：為企業提供增值服務！改制后，弘毅借鑒聯想的經驗，開始在公司中引入“毛巾擰水”、成本控制、戰略管理、財務管理等一系列舉措，有效提升管理；2005年6月，趕在玻璃行業周期性下滑之前，完成在香港上市，并更名為“中國玻璃”，資本結構得到優化。利用上市資本平臺，在2006年行業低谷以4.16億元收購整合了國內七家玻璃企業，躍居行業老大。尋找并引入國際玻璃行業的領先者皮爾金頓作為戰略投資者，后者在技術。管理和國際銷售體系方面為中國玻璃提供了幫助。案例.J公司的經營亂局2007年，發展中的民營企業J公司主營業務收入5.7億元，利潤額度達到1.8億元，而且有進一步擴張的設想。其商業模式和經營業績吸引了B公司（一家國際知名PE）的眼球。B公司聯合其他機構按照8.15倍市盈率對A公司進行估值，2006年，J公司對資產進行剝離重組，在境外注冊了BVI“J公司”，2007年1月，B公司入股A公司，投資4350萬美元，獲得A公司18%的股權。同時追加了1950萬美元認購了可轉股債務投資，折合持有9%的股份。新老股東計劃在2008年利用紅籌模式在香港上市。

2007年12月，J公司W老板以幫助當地政府完成招商引資業績（作為交換條件，政府領導會幫助A公司解決一處土地遺留問題）為名，征得B公司同意，通過過橋貸款方式向一家知名企業Q公司借款5000萬美元，以境外BVI“A公司”100%股權作擔保，賬期4個月，年利率為30%。

W老板屬于文化程度低、白手起家型的企業家，缺少法人治理理念，將公司等同于其個人。在獲取5000萬資金后，W老板將其中的3000萬美元劃入其名下的另外一家房地產公司（簡稱D公司，不在上市資產中）。然而，隨著國內房地產業進入“嚴冬”，加之缺少周密的財務測算，D公司資金周轉需求遠遠超過了老板的預期。2008年4月，J公司無力歸還到期借款。上市：遙不可及的夢想

2008年4月，Q公司按照合同約定，凍結了BVI“A公司”股權。在巨大的壓力下，W老板轉而抽調流動資金償還了40%的借款，并支付了100萬美元的違約金。剩余的60%欠款，W老板以個人全部資產作為擔保，延長賬期，但借款利率升至40%W老板希望B公司能夠追加投資，幫A公司渡過困局，但遭到拒絕。W老板開始向全體員工和部分客戶進行私募，承諾募集資金將以股權投資的形式進入BVI“J公司”，待上市后將獲得豐厚回報。用這種“殺雞取卵”、“拆東墻補西墻”的方式暫解燃眉之急，但此后公司現金流即陷入惡性循環，多家債權方開始起訴J公司。

曾經是“為發展而上市”，但W老板的“野路子”使得企業陷入困境，多年基業也可能付之東流。2008年香港股市持續低迷，加之借款違約事宜導致BVI“A公司”在法律上出現瑕疵，上市的可能性幾乎不存在，此時的私募承諾無疑于“畫餅充饑”。

J公司的誤區：民企的體制，外企的期望、國企的文化，“農民”的素質！三、項目退出：從IPO到股權轉讓IPO的利益與責任構筑融資平臺改善資本結構改善公司治理結構提升經營管理水平提高企業形象及地位增加激勵方式的選擇利益責任遵守上市規則及接受監管攤薄盈利公司資料公開披露支配權被分散有被收購的風險上市及上市后所須費用公司直接上市間接上市買殼或借殼境外上市境內上市A股B股香港新加坡納斯達克主板創業板紅籌及境外公司模式大H股模式紅籌及境外公司模式小H股模式境內外上市途徑長期看，存續的可能性不大案例5：H公司的上市美夢

2001年深圳二板即將推出的消息吸引了眾多投資銀行高手的眼球。H公司就是一家投行背景的PE公司。2001年2月發展中的Y公司進入了H公司的視野。Y公司成立于1999年底，注冊資本1789萬元，主營醫藥中間體。公司產品主要由其控股股東D公司代銷。Y公司出示資料顯示：該公司為國內大規模工業化生產高純度A產品的首家企業，當時已經投資形成200噸/年的產能，市場前景較為廣闊。該公司總資產5000萬元，凈資產2000萬元，2000年完成利潤135萬元。其A產品全部出口，供不應求，不能充分滿足市場需求，因此A公司擬通過增資擴股吸納1500萬元資金，用于進行擴產改造和市場拓展。

2001年4月，僅僅經過2個月的溝通協商，在未對企業進行翔實的盡職調查、甚至各方尚未對審計評估結果達成一致的情況下，H公司聯合其它兩家VC通過股權轉讓與增資擴股的方式，獲得了Y公司66.7%的控股權。原控股股東D公司股權比例降為33.3%。鑒于Y公司產品一直由D公司代銷，D公司承諾股權變更后向Y公司移交其所掌控的全部營銷網絡。意想不到的變化……教訓1．由始至終都沒有形成一套清晰的戰略發展思路。2、對永信主營業務的研究分析粗淺。3、違反基本的并購流程：先出資，后審計評估。4．沒有輸出管理的能力，經營班子聘用失當。5．新老股東間的合作缺乏誠信，內部整合舉步維艱。6、股東管理缺位。7．“911”事件后，市場起伏。8、…………H公司能夠全身而退，已經算是一種幸運……時隔十年，深圳創業板呼之欲出

財務門檻看上去很低：一是最近兩年連續盈利，最近兩年凈利潤累計不少于1000萬元，且持續增長；或者最近一年盈利，且凈利潤不少于500萬元，最近一年營業收入不少于5000萬元，最近兩年營業收入增長率均不低于30%。凈利潤以扣除非經常性損益前后孰低者為計算依據；二是發行前凈資產不少于兩千萬元；三是最近一期末不存在未彌補虧損；四是公司在創業板發行后的股本總額不少于3000萬元。

符合這些指標的公司實在太多太多，大家都去擠頭班車，丟掉了公司自身的本質和發展的定位，迎合創業板上市的簡單指標會引導企業走向錯誤的方向。“兩高四新”公司適合創業板高成長：可以用收入和利潤的增長率來衡量高科技：可以用公司投資在研發的金額占公司銷售收入的比例來判斷新經濟：充分利用網絡效應，包括互聯網和移動通信所體現出規模效益。互聯網技術可以讓一個應用平臺完成大量用戶的互動，因此服務的成本是固定的，因此每個客戶的服務成本大大降低。這種規模效應也是推動各種網絡服務快速擴展的關鍵，網上購物，網上娛樂、電子商務、音頻視頻下載、都成為活躍的新興業態。新服務：社會分工細化的必然選擇。新興的服務業大體上可以分兩種：一種是市場需求推動的新興服務；一種是產業升級衍生出來的專業服務。新農村：農業的產業化經營。農產品通常被認為是無差異產品，然而，隨著人們對食品安全和營養的關注，農產品不僅成為了個性化產品，還可能成為高附加值產品，這就需要農產品的工業化生產。標準化的生產流程和差異性的品牌推廣是這種模式的關鍵。新商業模式：體現企業競爭力。現代商業競爭就是商業模式的競爭，沒有不能賺錢和行業，只有賺不到錢的模式。新商業模式存在的一個理由就是增強企業的競爭力，具體體現在比對手提供更好的產品或服務，成本更低，速度更快。案例2.W公司上市“苦旅”W是一家1998年歸國創辦的高科技企業。通過五年打拼，公司渡過了艱難的初創期，開始實現盈利階段。W公司股東結構上包括日資戰略投資者、境內戰略投資者、創業團隊和一家美資背景PE。2004年以來，W經營業績持續快速增長。2007年度，實現主營業務收入6億元，凈利潤2.5億元。2006年開始，公司開始先后推進到美國和香港的上市事宜，但一系列問題隨之出現。在赴美上市時，公司主導產品在知識產權方面與美國一家國際知名集團存在爭議，產品進入美國市場存在障礙，由此引起上市擱淺。在赴香港上市時，為符合上市要求，保持經營團隊的三年穩定，新引進的CEO沒有披露，其獲得的期權數額也相對較低。新CEO出于個人利益考慮（控制公司、獲得更多期權等），“監守自盜”，暗自到聯交所反應公司運營中存在瑕疵，不符合上市條件，香港上市在此擱淺。兩家戰略投資者資金實力雄厚，對于W公司上市并不積極，其中日資股東持股比例接近40％，出于相對控股地位，也有謀求對公司進行整體收購的意圖。2008年，美國及香港資本市場持續低迷，W公司謀求上市仍需耐心等待。比IPO更現實的選擇：股權轉讓大股東或者經營者團隊回購（1）有回購意愿（2）有回購能力引入戰略投資者（1）企業具有戰略價值（2）與行業領軍企業建立溝通渠道（3）創業者有開闊的胸襟案例1:南孚－摩根

1999年的南孚電池，其堿性電池產銷量已經位居世界第五并且擴張速度世界第一。在南平地方政府“做大做強南孚”的沖動下，南孚數家股東以南孚電池69%的股份出資,與摩根斯坦利、荷蘭國家投資銀行、新加坡政府投資公司合資在香港組建“中國電池有限公司“（以下簡稱“中國電池”），其中外方持股49%，中方持股51%。

由于“中國電池”一家中方股東經營不善，陷入巨額虧損，摩根斯坦利成功收購了其持有的“中國電池”8.25%的股份。隨后摩根斯坦利先后從兩家中方股東手中大量增持“中國電池”股份，直到擁有72%的控股權。2003年，摩根斯坦利改變了原定海外上市的計劃，轉手以1億美元價格將所持“中國電池”股份全部賣給了南孚的競爭對手美國吉列公司。之前吉列公司進入中國十年來，在南孚的強勁市場攻勢面前無法打開局面，市場份額不及南孚的10%。

南孚被控股之后，為了避免和大股東吉列沖突，被迫從增長迅速的海外市場退出，導致一半生產線完全閑置。案例2:分眾收購聚眾

2002年初開始，分眾傳媒（江南春）開始在上海主要寫字樓電梯口安裝液晶屏播放廣告，結果大獲成功。2003年初，聚眾傳媒（虞鋒）在北京出現，從事與分眾一模一樣的業務。截至2005年9月，分眾的商業樓宇聯播網已經覆蓋全國54個城市，共擁有35000個顯示屏，而聚眾同期也已經覆蓋全國43個城市，擁有25000多個顯示屏。隨著雙方同時向全國擴張，分眾和聚眾開始在全國各大城市的樓梯口展開激烈爭奪，并在廣告市場形成對壘。

2003年5月，分眾贏得軟銀4000萬美元投資，此后又引入維眾、鼎暉和高盛等多家投行的投資；2005年7月，分眾依靠規模優勢，搶先在納斯達克上市。聚眾則獲得凱雷青睞，在2004年引入1500萬美元的風險投資，2005年凱雷又追加投資2000萬美元。之后，聚眾啟動上市計劃。虞峰持有聚眾40%股份，凱雷前后共投資聚眾2000萬美元，持有25%左右的股份，其他35%的股份均為小股東持有。聚眾計劃2006年1季度到納斯達克上市，計劃融資額1.5億美元，且已經選定了摩根斯坦利作為主承銷商。分眾收購聚眾（續）聚眾和分眾已經競爭3年，分別上市后還可以再打兩年，但“殺敵一千，自損八百”的斗爭結果只能是兩敗俱傷，眼睜睜看著國外的資本進入把分眾和聚眾都吃掉。最終，聚眾選擇了并入分眾“共享天下”。

2007年1月7日晚，分眾和聚眾在上海簽訂并購協議。分眾傳媒以現金加股票的方式合并后者，這一交易的總價值為3.25億美元。聚眾董事會主席虞鋒同時出任分眾傳媒董事會聯席主席。合并之后，“雙寡頭”變成一家獨大。分眾的商業樓宇聯播網將覆蓋中國近75個城市、3萬多棟樓宇和6萬多個顯示屏，共占據整個行業96.5%-98%的份額。

分眾“迎娶”聚眾之時，3.25億美元“嫁妝”中除了9400萬美元現金之外，另有7700萬股分眾普通股。雙方當時約定，其中50%的股份鎖定到2006年8月28日，另外50%股份鎖定期至2007年2月28日。凱雷隨即得以與虞鋒一起“分享”分眾的這7700萬股普通股。2007年3月，虞鋒和凱雷等股東拋售部分股票……四、與PE共舞：企業融資攻略企業融資為什么這么難？爛尾樓的尷尬！“資本市場是產業整合工具”,資本的逐利性決定了它將從劣質行業和企業退出并流向收益水平更高的行業和企業。現階段的中國，資本不熟悉企業運作的規律，企業不了解資本的背景和性格，這往往給雙方的合作埋下致命的隱患。婚姻：一夫一妻制投資：資源聚集，馬太效應融資企業的常見問題企業缺錢的時候，才考慮融資；不了解投資方的運作模式，將融資過程想象的很簡單；融資材料或沒有準備或格式陳舊；初次接洽，口頭介紹，現場發揮；財務管理不清晰；治理結構不合理；求錢若渴，乙方心態重；“我們是高科技企業”；賺錢的項目就能找到投資（網絡快車－裝修公司）重融資、輕磨合（戀愛－婚姻）；…………重視商業計劃書內容作者：融資方讀者：投資方核心內容：這有一個賺錢的機