現代企業制度

現代企業制度

概論

主編：吳申元首都經濟貿易大學出版社目錄第一章現代企業制度概述第一節 現代企業概述/2第二節 現代企業制度概述/8第三節企業制度的演化與現代企業理論的發展/13案例從田野走向世界——萬象集團發展的歷程/23復習思考題/26第二章現代企業與產權制度 第一節現代企業與產權制度概述/27第二節現代企業產權制度的確立與演變/35第三節現代企業的發展與現代企業產權制度的完善/41案例武漢冠生園國有資產流失/46復習思考題/49第三章現代企業與組織制度第一節現代企業組織設計/51第二節現代企業組織結構/58第三節現代公司的組織形式/64第四節企業組織變革/73案例國泰君安的組織變革/79復習思考題/82第四章現代企業與公司治理第一節公司治理概述/83第二節公司治理模式/91第三節委托—代理問題/98案例西門子公司的公司治理/104復習思考題/107第五章現代股份制企業的公司治理第一節股權結構與公司治理/108第二節董事會的設置/113第三節獨立董事制度/115第四節我國企業的公司治理/120案例貴州茅臺的公司治理隱含制度缺陷/124復習思考題/126第六章現代家族企業制度第一節家族企業的演變/128第二節家族企業與公司治理/137第三節家族企業管理制度的優化/142案例方太集團家族企業制度的創新與探索/148復習思考題/151第七章現代企業集團與制度安排第一節企業集團內部制度安排/152第二節母子公司關系的制度安排/159第三節企業集團制度安排的優化/174案例正泰集團的成功之道/183復習思考題/186第八章現代企業制度與產業集群第一節產業價值鏈的延伸/187第二節產業價值網絡與產業集群/194第三節產業集群與企業制度安排/206案例意大利的產業集群模式/214復習思考題/217第九章現代企業制度與企業激勵第一節企業激勵理論概述/218第二節薪酬設計/225第三節績效管理/231案例IBM高績效的薪酬文化/242復習思考題/246第十章現代企業制度與國有企業第一節我國傳統國有企業制度的特征/247第二節國有企業改革和現代企業制度/250第三節國有企業制度創新和現代企業制度/257案例青島啤酒的改革與發展/263復習思考題/266第十一章現代企業制度與企業文化第一節現代企業文化概述/267第二節現代企業形象設計：企業文化的旗幟/273第三節公共關系：企業文化的紐帶/282案例摩托羅拉的企業文化/287復習思考題/290第十二章全球化背景下現代企業制度的深化第一節經濟全球化與現代企業制度/291第二節知識經濟與現代企業制度的變革/299第三節在全球化動態競爭能力的構建中 深化現代企業制度/307案例上汽集團的動態能力與企業制度/313復習思考題/319參考文獻第一章現代企業制度概述學習要學習要點：掌握企業與現代企業的基本概念。了解現代企業的分類。掌握企業制度與現代企業制度的基本概念。掌握現代企業制度的內容和特征。了解現代企業理論的發展。

第一節現代企業概述一、企業的含義企業一詞源于英語中的“Enterprise”，原意是企圖冒險從事某項事業，且具有持續經營的意思，后來引申為經營組織或經營體。企業是社會生產力達到一定程度，出現了商品經濟之后才產生和發展起來的，是指集合各種生產要素，為社會提供產品和服務，以營利為目的，具有法人資格，實行自主經營、獨立核算的營利性的經濟組織或經濟實體。企業是一個歷史的概念，是歷史發展到一定階段的產物。更確切地說，它是商品生產發展的產物。二、企業的特征（一）企業是社會的經濟細胞企業是經濟的細胞，是經濟發展的微觀主體和基本載體。（二）企業是以營利為目標的經濟組織企業是發達商品經濟即市場經濟的一種基本單位，是以營利為目的的經濟組織。（三）企業負有一定的社會責任對于企業的社會責任，世界銀行給出的定義是：企業是與關鍵利益相關者的關系、價值觀、遵紀守法以及尊重人、社區和環境有關的政策和實踐的集合現代企業所要承擔的社會責任可以大致分為三類。其一是企業內部的社會責任。其二是企業組織外的社會責任。其三是企業的一般社會責任，企業是社會的重要組成單元，是社會的“經濟細胞”。三、現代企業的含義及分類產銷規模擴大化、組織結構復雜化、分工精密化、產品及市場多樣化，乃是現代企業與傳統企業的重大區別。現代企業的概念最早是由美國經濟學家錢德勒提出來的。錢德勒指出：凡是進行大量生產和大量分銷相結合的工業部門，必然會出現現代的大型工商企業，因為管理協調的“看得見的手”比市場協調的“看不見的手”更能促進經濟的發展。現代企業涉及面廣，種類繁多，大致可以從兩個方面來進行分類：一是按照企業的自然屬性，二是按照企業的法律形式。（一）按照現代企業的自然屬性進行分類1.按照生產要素的集約程度劃分。按照生產要素的集約程度劃分，現代企業可以分為勞動密集型企業、資金密集型企業、技術密集型企業和知識密集型企業。2.按照企業的經營內容和行業屬性劃分。按照企業的經營內容和行業屬性劃分，現代企業可以分為工業企業、農業企業、商業企業、交通運輸企業、建筑安裝企業、金融企業、旅游企業和飲食服務企業等各種類型。3.按照企業的規模劃分。按照企業的規模劃分，現代企業可以分為大型企業和中小型企業。大型企業一般是指大規模集中經營的企業。這里的大規模，包含兩層意義：一是指企業資產數額龐大，員工人數眾多；二是指企業生產經營的規模和范圍大。（二）按照企業的財產構成和法律形式進行分類按照財產的組織形式和所承擔的法律責任不同，現代企業可以劃分為獨資企業、合伙企業和公司制企業。1.獨資企業。獨資企業是指符合國家法律法規的規定，由單一投資主體出資興辦，并歸出資人所有，單獨承擔全部經營責任甚至無限連帶責任的企業。獨資企業的主要優點是：①企業組織結構簡單；②經營收益由投資人獨享，企業的建立與解散程序簡單易行，企業產權能夠較自由地轉讓；③經營管理靈活自由，企業由投資人所有和控制，經營方面的外界制約因素少，具有充分的自主權，能夠完全按照自己的意志和目標進行經營管理，決策迅速有效；④企業的收益納入個人所得稅核算，不必承擔雙重課稅，納稅額可能低于公司制企業；⑤經營活動保密性強。獨資企業的缺點在于：①企業主需以其個人財產對企業的營運和發生的債務負完全責任；②獨資企業有限的經營所得、企業主有限的個人財產、企業主一人有限的工作精力和管理水平等，都制約著企業經營規模的擴大，難以經營需要大量投資的項目，不會成為現代社會企業組織的主導形式；③企業的壽命有限，企業的存在完全取決于企業主，一旦業主終止經營，如市場競爭失敗或自然死亡（除非有子女繼承），企業的生命就會由此終止。2.合伙企業。合伙企業是指依法設立，由兩個或兩個以上的出資人訂立合伙協議，共同出資、聯合經營、共享收益、共擔風險，并對合伙企業債務承擔無限連帶責任的營利組織。合伙企業的優點在于：①可以從眾多的合伙人處籌集資本，合伙人共同償還債務，減少了風險，使企業的籌資能力有所提高，有利于增加客戶數量和業務種類；②企業盈虧由合伙人共擔，并負有完全責任，有助于提高企業的信譽。合伙企業的缺點在于：①所有合伙人都對企業債務負有連帶無限清償責任，使那些并不能控制企業的合伙人面臨很大的風險；②由于所有的合伙人都有權代表企業從事經濟活動，重大決策都需要得到所有合伙人的同意，容易造成決策上的延誤和差錯；③如果合伙人中有人死亡或退出，或者接納新的合伙人，都必須重新確立一種新的合伙關系，這便使企業在法律上具有復雜性，使企業的穩定性降低。3.公司制企業。公司制企業又稱為公司，是現代市場經濟中企業制度的主導形式。公司制被稱為現代企業制度。公司制企業的本質特征可概括為以下五個方面：（1）產權特征。（2）法人特征。（3）組織特征。（4）技術特征。（5）管理特征。公司制企業的優點主要包括以下幾個方面：①投資者（或稱股東）只以出資額為限承擔企業責任，降低了經營風險，這就是所謂有限責任；②可以發行股票，融資能力強，有利于擴大生產經營規模；③所有權轉移方便；④企業的管理水平高；⑤所有權與經營權分離，專家管理，有利于提高效率，企業的發展也較穩定。公司制企業也有一些缺點，主要是：①組建程序復雜，運營費用較高，有較多的法律法規進行限制；②公司要定期公布財務信息，商業秘密易于外泄，保密性較差；③公司的所有權與經營權分離，會產生經理人的越權問題；④公司所得稅在一定情況下高于個人所得稅，投資人在分紅時還要繳納個人所得稅，造成雙重納稅。第二節現代企業制度概述一、現代企業制度的含義（一）企業制度的定義企業制度是以產權制度為基礎的企業的組織和管理制度。從組織層面來看，它體現為企業各要素之間以技術為基礎的知識聯合；從產權層面來看，它是企業內各要素的所有權在企業所有權中的主導地位及其關系的制度安排。構成企業制度的基本內容主要有三方面：一是企業的產權制度；二是企業的組織制度；三是企業的管理制度。（二）現代企業制度的定義現代企業制度是社會化大生產和市場經濟發展的產物，它是適應現代市場經濟需要，以規范和完善的法人制度為主體，出資者和企業法人承擔有限責任，實行法人治理結構，以公司制為主體的一種新型的企業制度。二、現代企業制度的內容（一）現代企業產權制度公司制是現代企業制度的載體，現代企業產權制度即公司法人產權制度。公司法人產權制度是現代企業制度的前提。（二）現代企業法人治理制度法人治理結構的框架包括股東大會、董事會、監事會和經理層等。（三）現代企業有限責任制度企業有限責任制度是指企業出資人對企業債務只承擔有限責任。有限責任制度有兩層含義：一層含義是企業的出資者只以出資額為限承擔企業的債務責任，不涉及出資者的其他財產；另一層含義是企業以全部法人財產承擔企業的債務責任。有限責任制度可以保護投資者的利益，有利于社會資本的募集和企業的發展。（四）現代企業管理制度現代企業管理制度是對現代企業整個管理活動總的安排和部署。現代企業應該建立科學和規范的管理制度，可以從以下幾個方面著手：1.現代企業人力資源管理。2.現代企業組織管理。3.現代企業財務管理。4.現代企業戰略管理。5.現代企業信息管理。6.現代企業文化管理。三、現代企業制度的特征（一）產權清晰產權清晰是現代企業制度特征的核心，即用法律來界定出資者和企業之間的關系。產權清晰包括兩個方面的含義：一是產權在法律上的清晰，包括有具體的部門和機構代表國家對國有資產行使占有、使用、處置和收益等權利，以及國有資產的邊界要“清晰”；二是產權在經濟上的清晰，指產權在現實經濟運行過程中是清晰的，它包括產權的最終所有者對產權具有極強的約束力，以及企業在運行過程中要真正實現自身責權利的內在統一。（二）權責明確現代企業制度的一個很重要的特征就是使企業法人有權有責。（三）政企分開政企分開是指企業的經營管理職能與政府社會經濟管理和行政管理職能分開。（四）管理科學其含義有三：一是建立科學的組織管理制度。即通過規范的組織制度，使企業的權力機構、監督機構、決策機構和執行機構之間職責分明，相互制約。二是建立科學的內部管理制度，即建立科學的企業領導體制和管理制度，形成科學嚴密的管理體系和方法，調節所有者、經營者和職工之間的關系，形成激勵和約束相結合的經營機制。三是建立企業規章，使運行機制規范化。綜上所述，產權清晰是法人制度所要解決的問題，權責明確是組織制度所要解決的問題，管理科學是管理制度所要解決的問題，而政企分開則是這三方面的基礎和前提，體現在現代企業制度的各個環節。因此，現代企業制度的基本特征是一個有機整體，相互間有很強的關聯性，既互為因果，又互為條件。只有各方面的特征都充分體現，才能解決企業的深層次問題，建立起市場經濟下的現代企業制度。第三節企業制度的演化與現代企業理論的發展一、企業制度的演化企業制度的演化經歷了一個漫長的歷史過程，從企業的產生，到公司制的出現，直至現代企業制度的誕生，企業制度的發展大致經歷了三次革命。（一）企業的產生（二）公司制的出現（三）現代企業制度的誕生現代企業制度的特點主要是：①企業為適應技術知識和市場的要求，通常規模較大，具備多種經濟功能，經營不同系列的產品，在不同地區經營；②企業中的中高級決策者不再兼有資本所有者的身份，而成為專門的“支薪經理”，企業資本所有權與經營管理權發生了分離；③企業科層組織包含兩個以上的中間決策層級，中高級決策者形成了較復雜的分工決策體系，表現為經營管理組織。二、現代企業理論的發展（一）契約理論1.古代契約理論。2.近代契約理論。近代契約理論是現代法律制度體系的合法性基礎，自然法思想、市場經濟、民主政治和權利文化為它提供了制度化的基礎。3.現代契約理論。在理論的應用層面，另一位諾貝爾經濟學獎得主道格拉斯·諾思作了杰出貢獻。他通過對經濟史的生動分析和解釋，鮮明地揭示出：制度方法相對于新古典方法的一個重大優勢，在于能夠將對經濟結構及其變遷的分析納入一個一般框架諾思理論的一般框架第一步，經濟增長的源泉來自于專業化和勞動分工，增長帶來的收益要靠市場交易來實現，這是一切經濟理論的共識。第二步，交易成本與生產成本通過制度結構聯系起來。第三步，制度的內容是：①以規則和管制形式對行為施加的一系列約束；②檢驗行為是否偏離規則和管制的一系列程序；③一系列的道德和倫理行為規范。（二）企業家理論與契約理論把企業看作是一組合約的聯結不同，企業家理論和管理者理論則把企業看作是一種人格化的組織，其關鍵特征在于權力的分配。從某種意義上講，契約理論論述的是企業的需求，企業家理論論述的則是企業的供給。企業家理論是隨著社會分工和商品經濟的發展和企業組織的變化而演進的。在西方經濟學文獻中,“企業家”一詞最早見之于英國人理查德·康替龍（RichardCantillon）的《商業性質概論》。康替龍所指的企業家，是指在一國內所有交換和流通中起著“中介”作用的人，而他們的收入又是“不確定”的。薩伊所說的企業家就是指運用科學、組織工人進行生產的人。美國經濟學家卡森在綜合各種企業家理論的基礎上,引入了“企業家判斷”這一概念，把企業家定義為對稀缺資源的協調作出判斷性決策的人。企業家概念的確定，為現代企業理論的形成提供了重要的前提。復習思考題：1.企業和現代企業如何定義？2.企業的特征包括哪幾方面的內容？3.簡述現代企業的分類。4.按照企業的財產構成和法律形式進行劃分，企業有哪幾種類型？5.構成企業制度的內容主要有哪些？6.簡述現代企業管理制度包含的內容。7.現代企業制度的特征是什么？請分別簡要闡述。8.企業制度的演化經歷了哪幾個階段？第二章現代企業與產權制度學習要點：了解產權及其起源、產權的含義、基本屬性和功能。理解產權制度的確立與現代企業產權制度的演變。掌握現代企業產權制度的作用以及國有企業改革與現代企業產權制度的完善。第一節現代企業與產權制度概述一、市場、企業與產權的起源（一）產權的定義在浩如煙海的產權經濟學文獻中，不同的產權經濟學家有不同的產權定義。阿爾欽認為：“產權是一個社會強制實施的選擇一種經濟品的使用的權利。”著名產權經濟學家德姆塞茨對產權的定義是：“產權是一種社會工具，其重要性就是在于它能幫助一個人形成他與其他人進行交易時的合理預期。”“產權的一個主要功能是引導人們實現外部性較大的內在化的激勵。”諾思也從與德姆塞茨基本一致的角度給出了產權的定義：“產權本質上是一種排他性權利”。當代學者菲呂博騰和配杰威齊則特別強調：“產權不是指人對物的關系，而是由物的存在及關于它們的使用所引起的人們之間相互認可的行為關系，它是一系列用來確定每個人相對于稀缺資源使用時的地位的經濟和社會關系。”隨著產權研究的深入，西方經濟學家對產權的定義或者說認識不斷地趨于完善。德姆塞茨的定義又進一步引入了交易的概念，說明產權的功能體現在兩個方面：首先是交易，其次是內在激勵。（二）產權的起源諾思從人口增長造成資源稀缺這一角度來探討產權的起源。諾思認為，從歷史上看，產權的出現首先是不準外來者享用資源，然后是制定規則，對內部成員開發資源的程度進行限制。德姆塞茨則從交易引發的價格變化來解釋產權的起源。綜合前人的研究成果，我們會發現，產權的起源首先來自于資源的有限性與經濟人理性這兩大前提假設。因為從上面兩種產權起源的理論分析中，我們可以發現一些共同點：第一，產權的起源與資源稀缺有直接的聯系。第二，在沒有一種合意的大多數人都接受的方法出現以前，資源是公共爭奪的對象。（三）產權與企業產權把產權與企業聯系在一起，是市場經濟發展的必然。企業通過產權的讓渡和組合將交易行為內生，以此來降低交易費用。這時，產權就演進為企業產權。企業取代個體，企業產權取代個體產權，是市場自然演進的結果。二、產權和產權制度（一）產權及其含義產權即對財產的權利（包括所有權、占有權、支配權和使用權），它是人們（主體）圍繞或通過財產（客體）而形成的經濟權利關系，維持這種經濟權利關系的目的在于保證獲取經濟利益的權利。所以，就其直觀形式來看，產權是人對物的關系；從本質上看，產權是產權主體之間的關系。1.產權的含義。要理解產權，我們還需要充分認識產權的含義。產權的含義主要包括以下幾點：第一，產權是對財產的權利，但是，它不同于財產所有權。財產所有權是指財產的所有者支配自己財產的權利，而產權則是以財產所有權為基礎，包括與所有權相關聯的由非所有者實施的實際支配權。第二，產權以財產（客體）為載體。它首先體現社會經濟活動主體與客體之間的某種經濟利益關系，但又不單純是人與物之間的關系，而是人與人之間的行為關系，即所有者的行為權利。第三，產權包含了兩個方面的內容。一方面是行使對物（即財產）的權利；另一方面，它的目的是為了進一步獲取經濟利益。2.產權的類型。按照產權主體的不同，我們可以把產權劃分為如下幾類：（1）私有產權。私有產權即財產的歸屬主體是私人，并且行使所有權利的決策完全由私人作出。（2）法人產權。法人產權的主體是法人機構。（3）國有產權。國有產權是指產權歸國家所擁有。（二）產權的基本屬性和功能1.產權的基本屬性。產權主要具有以下幾種基本屬性：（1）排他性。產權的排他性是指產權主體在行使對某一特定資源的一組權利時，排斥了任何其他產權主體對同一資源行使相同的權利。（2）可分解性。產權的可分解性是指特定財產的各項權利可以分屬于不同的主體。（3）有限性。產權的有限性包含兩層含義。一是指任何產權主體之間對各自所擁有的產權必須具有明確的界限。二是指任何產權必須有限度，包括：每一個特定的財產都有一個特定的量，一個完整產權的每一項權能所帶來的利益都是有限量的；同時，產權的每一項權能都是特定時點上的權利，受到一定時空的限制。（4）可交易性。產權的可交易性是指產權在不同主體之間的交易和讓渡。（5）權力和利益的統一性。產權的權力和利益的統一性是指，擁有某種產權的主體對特定財產同時擁有行使特定權力和獲取相應利益的權利，二者是相互依存、內在統一的。也就是說，每一項產權都是由權力和利益兩項基本內容構成的。2.產權的功能。產權主要有以下幾項功能：（1）激勵功能。產權的激勵功能是指因產權的確立而使產權主體產生積極行為的功能。（2）約束功能。產權的約束功能是指它對各種主體行為的約束。（3）資源配置功能。產權的資源配置功能是指產權安排或產權結構對資源配置狀態的形成和變化所發揮的重要影響，它產生于各種產權主體的利益最大化動機。（三）產權制度產權是指對一切財產的權利，因此，從廣義上來說，產權制度也就是關于一切產權關系的制度。理解產權制度，即一種產權規范一旦具有社會和法律的性質，它就取得了制度的形式，這就是產權制度。所以，產權制度給出了產權在不同主體之間歸屬的界定，同時它還包含了保護這樣一種產權主體界定的相關法律、習慣和規則。產權制度直接體現了產權主體之間的利益關系，決定了主體的權利邊界和行為規范。同時，現存的產權制度安排也會像其他的社會經濟制度一樣，隨著經濟條件和經濟關系的變化而不斷發展。三、現代產權制度的確立及其內在要求（一）現代產權制度的確立現代產權制度是為適應社會經濟發展的需要而確立的。現代產權制度具有以下幾個主要特點：1.現代產權制度所規范的產權主體呈現多元性。2.以現代產權制度為基礎的產權市場得到充分發展。3.與現代產權制度相關的法律規范更加完善。（二）現代產權制度的內在要求現代產權制度及其確立需要做到以下幾點：第一，財產權利的劃分要明晰。第二，在產權運作中，要明確產權主體的責任、權力和利益。產權主體的責任、權力和利益是一個內在統一體。第三，要有強有力的產權保障制度。第四，產權的交易和流轉要充分順暢。第二節現代企業產權制度的確立與演變一、現代企業產權制度現代企業產權制度的相應定義：現代企業產權制度就是圍繞著現代企業產權的一系列制度安排。具體來說，現代企業產權制度涵蓋了兩個方面的內容。第一，現代企業產權制度是現代產權制度的一個重要環節。第二，現代企業產權制度是現代企業制度的一個核心組成部分，它決定了現代企業組織架構的展開以及其他相關制度的建設。現代企業產權制度主要包括三個方面：①企業產權歸誰所有，屬于何種所有制性質；②企業產權的所有者結構：是一個還是多個，是自然人還是法人組織；③企業產權的各種權能（包括狹義的所有權、占有權、支配權、使用權）可否分解、如何分解以及分解后的各種權能主體之間的責、權、利關系。現代企業產權制度主要是指公司法人產權制度，它是以公司的法人財產為基礎，以出資者終極所有權、公司法人產權與公司經營權相互分離為特征，以股東會、董事會、執行機構作為法人治理結構來明確各自權力、責任和利益的企業產權制度。（一）現代企業產權制度的主要特點1.產權清晰。2.所有權和控制權相分離。3.權能明確的法人治理結構。（二）現代企業產權制度的作用現代企業產權制度的作用主要有以下幾點：第一，現代企業產權制度有助于確立企業法人產權的獨立性，保證企業經營的穩定性。第二，現代企業產權制度有助于增強企業的經營效率，提升企業的競爭力。第三，現代企業產權制度有利于活躍產權市場，促進資源配置的優化。第四，現代企業產權制度有助于進一步完善市場功能，促進經濟發展。二、現代企業產權制度的演變（一）單一業主制企業產權制度單一業主制企業是一種自然人企業，指由業主個人（或家庭）出資經營，并獨自承擔無限責任。單一業主制的企業產權制度特征是：①產權主體以自然人為本位，資本所有者擁有對企業財產的全部權利，所有權與經營管理權高度統一。②企業業主以個人全部財產對企業經營的債務和虧損負無限責任，企業虧損或倒閉意味著業主傾家蕩產。③企業業主的利益直接來源于企業的經營績效，企業納稅后的收益全歸業主個人所有。隨著社會化生產規模的擴大，單一業主制企業的局限性逐步顯現出來：一是當生產規模擴大、需要更多的資本時，通常會受到業主自有資金的限制，雖然可以借貸，但由于單一業主制企業的信用有限，可能需要提供更多的擔保，因此，融資成本很高。二是隨著企業規模的擴大，業主單獨投資的經營風險也增大了，這種企業的“無限債務責任”也是單個業主所難以承受的。資本與風險的雙重限制，迫使業主尋找新的企業產權制度。（二）合伙制企業產權制度當單個業主無力籌措更多資金以及承擔更大風險的壓力時，其最初的想法便是聯合其他熟悉的業主共同經營，于是，合伙制企業便誕生了。合伙制企業也是一種自然人企業，是指兩個以上的業主共同出資，共同經營，共享利益并共擔無限責任的企業。合伙制企業的企業產權制度特征是：合伙制企業的財產所有權、經營決策權歸合伙人，其剩余收益通常根據合伙人的出資比例分享，與此相應，企業的經營風險也由合伙人按比例分擔，同樣的，合伙人對企業的債務也負有無限責任。（三）公司制企業產權制度19世紀中下葉，隨著科學技術的飛速發展，生產日趨社會化，市場競爭日趨激烈，客觀上要求企業必須具備雄厚的資本實力和抵御市場風險的能力。在這種情況下，公司制企業開始出現。公司制企業產權制度的主要特征是：公司是由多個獨立的投資主體形成的法人企業，它以公司法人產權為主體；公司制企業產權制度也就是我們之前分析過的公司法人產權制度，它是以公司的法人財產為基礎，以出資者終極所有權、公司法人產權與公司經營權相互分離為特征，以股東會、董事會、執行機構作為法人治理結構來明確各自權力、責任和利益的企業產權制度，這也是目前最主要的現代企業產權制度。公司制企業產權制度的演進出現了以下兩大趨勢：第一，公司股權（即所有權）呈現不斷分散的趨勢。第二，經營者控制的趨勢越來越明顯。第三節現代企業的發展與

現代企業產權制度的完善一、現代企業的發展與現代企業產權制度企業的產權制度對于企業的發展有著根本性的決定作用。（一）合理的產權制度是激勵企業發展的決定性因素產權的激勵功能是產權制度功能的基礎，更是企業發展的內在推動力。（二）合理的產權制度在企業發展中能發揮有效的約束功能產權的約束功能主要在于規范產權主體的權利和義務上，而企業產權制度的約束功能在于規定了企業法人治理結構中各個層次的權利和義務。（三）合理的產權制度是促進企業資源有效配置的重要因素企業員工的知識和能力是決定企業發展的關鍵因素，合理的產權制度可以讓員工具有公平感，有利于發揮其創新的才能。企業可以通過員工的創新不斷增強核心競爭能力，節約成本，提高收益，最終提高企業整體效率。總之，合理有效的產權制度通過相應的制度安排，有利于促進企業的激勵與約束，優化相應的資源配置和組合，有效地規避企業發展中的不利因素，進而促進企業持續穩定的發展。二、國有企業改革與現代企業產權制度的完善（一）我國國有企業產權制度改革的發展歷程我國的國有企業產權制度改革可以分為四個主要階段：第一階段（1978年到1984年），是企業產權制度改革的萌芽期。第二階段（1984年到1992年），是企業產權制度改革的前期。第三階段（1992年到2003年），是企業產權制度改革的初期。第四階段（從2003年開始），是企業產權制度改革的中期。（二）目前我國國有企業產權制度建設中的缺失1.產權主體缺位。2.公司治理結構缺失。3.產權激勵與約束機制的缺乏。（三）國有企業產權制度的完善首先，要明確企業產權的市場主體地位。其次，要構建合理的公司治理結構。最后，要構建有效的激勵約束機制。復習思考題：1.什么是產權？2.簡述產權與企業產權的關系。3.產權的基本屬性和功能是什么？4.簡述現代企業產權制度的確立和演變過程。5.在國有企業改革過程中，如何進一步完善現代企業產權制度？第三章現代企業與組織制度學習要點：掌握組織、組織設計的基本概念。了解現代企業組織結構的分類以及各種結構的特征。掌握現代公司組織形式的種類。了解我國有限責任公司及股份有限公司的概念、特征和組織機構設置。理解企業組織變革的步驟和內容。第一節現代企業組織設計一、組織設計的定義（一）組織的含義組織的含義具有二重性，它是靜態的實體組織與動態的組織過程的統一。作為靜態的實體組織，組織是特定的群體為了達到共同目標，按照一定的原則，通過組織設計，使得相關資源合理有效地組合，并以特定結構運行的組織結構模式；作為動態的組織過程，組織就是通過設計和維持組織內部的結構和相互之間的關系，使人們為實現組織的目標在一定的時間和空間內進行協調工作的過程。（二）組織設計的含義在實際操作過程中，組織設計是實現組織目標過程中一個非常重要的環節，它是對組織為實現目標所必需的各種資源進行安排，確定適當的組織結構和組織運行的管理活動過程。它具有以下幾個特點：1.組織設計是管理人員設立或變革組織結構的一種過程。2.組織設計的目的是確定組織結構。3.組織設計包括組織本身的內部結構設計和組織運行過程的設計。4.組織結構的內容包括組織戰略、組織成員、技術和組織任務等。二、組織設計的原則（一）勞動分工勞動分工是組織設計的一個重要的概念，通常是指人們在勞動中的社會分工，即各類社會成員在社會物質生產領域中專門從事不同的活動，個人則是專門從事某一部分活動而不是全部活動。勞動分工是推動社會生產力發展的一個重要因素。合理的勞動分工和勞動過程導致勞動效率的提高；反之，不合理的勞動分工和勞動過程導致勞動效率的下降。一般來說，社會分工越發達，生產的專業化程度越高，社會生產力也越高。（二）統一指揮在組織設計的過程中貫徹統一指揮原則，在指令下達的界線內盡可能減少重復和沖突，防止職責的擴散，避免多頭領導和多頭指揮，有利于使組織最高管理部門的決策得以貫徹執行，提高管理工作的有效性，并有助于改善上級與下屬之間的溝通，增進彼此的了解。（三）職權與職責所謂職權，指的是為了實現組織目標而制定決策、發布命令的一種權力，是職務范圍內的管理權限。管理者的職權可以分為直線職權、參謀職權和職能職權三種類型。1.直線職權。直線職權即組織內直線管理系統的管理人員所擁有的決策和行動的權力。它包含兩層含義：一是權力關系，是上級指揮下屬人員工作權力的命令關系；二是在組織職能的類型上，直線職權所實施的職能對實現組織目標作出直接貢獻，是對組織負有直接責任的權力。2.參謀職權。參謀職權即向直線人員或其他參謀人員提出建議的的權力，它是咨詢性、顧問性、指導性、服務性和建設性的。參謀職權不能直接發布命令，其任務僅限于提供建議，協助直線職權有效地實現組織目標。3.職能職權。職能職權是指參謀人員所擁有的原來屬于直線主管人員的決策與指揮的權力，這種職權是由直線主管人員將自己的一部分直線職權授予參謀人員或某個部門的主管人員而產生的。職權是一種權力，一種基于掌握職權的人在組織中所居職位的合法的權力，是與職務相伴隨的。所謂權力，是指為了達到組織的目標而進行行動或指揮他人行動的能力。因此，職權是權力概念的一部分。心理學家約翰·弗倫奇（JohnFrench）和伯特倫·雷文（BertramRaven）等人提出，構成權力的基礎按其權力來源的不同，可分為五種：1.強制權力。2.獎賞權力。3.法定權力。4.專家權力。5.感召權力。（四）管理幅度所謂管理幅度，亦稱管理跨度，是指領導機關或領導者直接有效地領導和管理的下屬部門或人員的數量。管理幅度大，管理層次少，組織結構呈現“扁平”形式；反之，管理幅度小，管理層次多，組織結構呈現“高聳”形式。（五）部門化部門化是指企業根據既定目標，以組織職能、目標任務等的相似性或關系緊密性為依據劃分企業部門以及分部門，并配以管理人員協調指揮的管理措施。在進行組織部門化設計的過程中，要注意遵循以下原則：①因事設職和因人設職相結合的原則；②分工與協作相結合的原則；③精簡高效的部門設計原則。1.職能部門化產品部門化3.顧客部門化。4.地區部門化。5.過程部門化。三、影響企業組織設計的因素企業組織設計應主要考慮以下因素。（一）戰略因素戰略是實現企業目標的各種行動方案、經營方針和發展方向的總稱，泛指指導或決定全局的策略。（二）環境因素（三）技術因素（四）企業規模與所處的發展階段第二節現代企業組織結構組織結構是描述組織基本架構的體系，是對完成組織目標的人員、工作、技術和信息所作的制度性安排。組織結構包括了復雜性、正規化和集權化三個維度。復雜性所描述的是組織內部結構分化的程度。正規化是指組織依靠一定的規章制度、工作程序引導員工行為的程度。集權化指的是組織內部決策權力分布的程度。機械式組織結構也稱官僚行政式組織結構，是綜合使用傳統組織設計原則的自然產物。它特別強調規則、條例和正規化的功能，具有嚴格的結構層次和固定的職責。這一結構堅持統一指揮的原則，保持一條正式的職權層級鏈，進行決策時往往采用集權的形式。隨著組織層次的增加，組織的管理幅度趨于狹窄，形成了一種高聳的、非人格化的結構。（一）直線制組織結構直線制組織結構的優點是管理結構簡單，決策迅速，命令統一，指揮靈活，責任與權限分明。缺點是要求主管人員通曉企業的一切，掌握多種知識和技能，成為“全能式”人物，這在規模較大、業務復雜的企業中難以做到。因此，直線制只適用于企業規模小、生產技術簡單的情況。（二）職能制組織結構職能制組織結構的優點是減少了主管負責人的管理工作負擔，取代了直線制結構的全能式管理，并能充分發揮職能機構的專業管理作用，適應了現代企業規模擴大，生產技術發展和管理精細化、復雜化的特點。但其缺點也很明顯，容易形成多頭領導，不利于集中領導和統一指揮，使下級無所適從，影響工作的開展，因此，現代企業一般并不采用這種形式。（三）直線職能制組織結構直線職能制的優點是不但保證了直線統一指揮，而且充分發揮了專業職能機構的作用。它是適應現代企業規模大、管理分工專業性強的一種管理組織形式，綜合了直線制和職能制兩種結構形式的優點。但這種組織結構形式也有一定的缺點，如信息橫向溝通困難，各職能部門工作容易重復，增加管理費用，導致效率降低等。二、有機式組織結構有機式組織結構又稱為適應性組織結構，它將固定的官僚組織盡量精減，一般只保留采購、銷售和財務等必須以公司整體形式出現才能完成的業務活動部門，它所關注的是人性化管理和團隊合作，與機械式組織結構形成鮮明對比，具有低復雜性、低正規化和分權化等特征。（一）事業部制組織結構事業部制組織結構適用于規模龐大、品種繁多、技術復雜的大型企業。事業部制的優點是：①總公司領導可以擺脫具體管理事務，從而集中精力進行長期管理決策；②責權利劃分比較明確，實行獨立核算，有利于調動經營管理人員的積極性，保證公司獲得穩定的利潤；③各事業部門獨立生產經營，為培養和訓練管理人員創造了有利條件。其缺點在于：①各事業部門內部都包含著一個完整的公司組織結構，人事安排、資源配置的冗余程度很高；②事業部間溝通困難，不利于整個企業協調運作、降低成本。（二）矩陣制組織結構矩陣制組織結構又稱雙重指揮結構，它將按職能劃分的部門與按項目劃分的小組結合起來，形成一個類似于數學中的“矩陣”，故而得名矩陣制組織結構的優點：它有利于促進各職能部門的橫向業務聯系，使得企業在同一時間完成一系列龐雜耗時的項目成為可能，可以圍繞項目迅速集中資源優勢，人力、物力也有較高的利用率，并通過專業化管理獲得規模報酬而降低成本。矩陣制組織結構缺陷：雙重指揮結構會造成領導責任不清、決策延誤，項目小組成員不固定、臨時觀念強。因此，該組織結構形式只可短期使用，用來完成專業涉及面廣的臨時性且較為復雜的重大工程項目或管理改革任務。（三）模擬分權制組織結構模擬分權制組織結構是指人為地把企業劃分成若干個“組織單位”，實行模擬事業部制獨立經營、單獨核算的一種管理組織模式，其目的是改善經營管理。模擬分權制不是真正的分權制度，而是介于直線職能制與事業部制之間的一種管理組織模式。模擬分權制的優點是：①高層管理人員可以將部分權力授予“組織單位”，解決了企業規模過大而不易管理的問題，同時減輕了高層管理人員參與日常管理事務的負擔，有利于他們將主要精力投入企業長遠戰略決策的制定，改善企業內部管理；②由于各“組織單位”還要承擔盈虧責任，便于充分調動各單位工作的積極性和主動性。模擬分權制組織結構的缺點是模擬的生產單位職責不清，任務難以明確，成績不易考核，各生產單位的領導者對企業總體情況掌握不夠，影響信息的溝通和決策的制定。模擬分權制組織結構廣泛適用于規模大、生產經營活動整體性強的大型企業，如大型化工企業、鋼鐵聯合企業等。（四）網絡制組織結構網絡制組織結構作為一種高效的組織運行方式，是20世紀90年代初伴隨著信息技術革命的到來而產生的一項組織創新。它只具有很小的中心組織，而將制造、銷售及其他關鍵的經營活動都通過簽訂合同的形式外包給其他公司、組織或個人。（五）立體多維制組織結構立體多維制組織結構包括三個方面的管理機構：按產品劃分的事業部，即產品利潤中心；按職能劃分的專業參謀機構，即專業成本中心；按地區劃分的專門機構，即地區利潤中心。這種組織結構可以為企業在不同產品、不同地區增強市場競爭力提供組織保證，適用于大規模生產、多種產品開發和跨地區經營的企業。第三節現代公司的組織形式一、從債務角度劃分的公司組織形式從債務角度對公司的組織形式進行分類，是實踐中一種最主要的方式。按照這一方式，公司的主要組織形式包括以下五類。（一）無限公司無限公司又稱無限責任公司，是最古老的公司形式。相對于有限責任公司而言，無限公司就是全體股東對公司債務承擔連帶無限責任的公司。其中，連帶無限責任包含了無限公司股東對公司的債務負無限清償責任和無限公司的全體股東對公司的債務負連帶責任兩層含義。（二）有限責任公司有限責任公司簡稱有限公司，是由符合法律規定的一定人數的股東出資組建，股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部財產對公司的債務承擔責任的公司。與其他形式的公司相比，有限責任公司是最晚出現的一種公司組織形式。有限責任公司的優點在于它的股東人數少，設立程序簡單，股權集中，公司無須向社會公開公司營業狀況，公司秘密不易泄露。其缺點是由于不能公開發行股票，籌集資金有限，不利于資本大量集中，股東股權的轉讓也受到嚴格限制，資本流動性差，難以適應大規模生產經營活動的需要。（三）股份有限公司股份有限公司也稱股份公司，是將其全部資本分為等額股份，股東以其認購的股份為限對公司承擔責任，公司以其全部財產對公司的債務承擔責任并可以向社會公開發行股票的公司。目前，股份有限公司仍是世界上被采用最多的一種公司形式。股份有限公司是典型的資合公司，它的信用基礎不是股東的個人信用而是資本。股份有限公司實行財務公開原則，公司的賬目、重大事項等必須向社會公開，以便公眾了解并監督公司經營情況，保護股東和債權人的利益。由于股份有限公司具有迅速聚集大量資本、分散投資者風險、有利于社會監督、設立程序規范等特點，已經成為現代市場經濟中最重要的市場主體，被較多大中型企業采用。但是，股份有限公司仍然存在設立程序復雜、股東缺乏責任感、公司的商業秘密易泄露等缺點。（四）兩合公司兩合公司是由負無限責任的股東和負有限責任的股東共同組成的，無限責任股東對公司債務負無限連帶責任，有限責任股東僅以其出資額為限，對公司債務承擔有限責任。兩合公司兼有無限公司和有限公司的特點，但以無限公司的特點為主。兩合公司同時具備無限責任公司以個人信用為基礎和有限責任公司以股東資本為基礎的雙重性質，是人合兼資合性質的公司。這類公司的組織結構不甚完整，不設立董事會、監事會等機構。兩合公司雖然具有易于籌集資本，適合不同投資者的需要，利于資才合作，股東職責明確等優點，但是公司內兩種形式的股東間凝聚力差，易被少數無限責任股東操縱，股份轉讓不靈活，公司財務不穩定。這類公司在現代已經很少被人采用。（五）股份兩合公司股份兩合公司集中了股份有限公司和無限公司的優點，除了無限責任股東對公司的債務負有連帶無限清償責任以外，還對外發行股票，能有效地吸收有限責任股東，同時具備了提高公司信用以及集資方便兩個優點。目前，世界上許多著名的大型公司如德國漢高、德國默克等都采用了股份兩合公司的形式。二、其他類別的公司組織形式（一）以產權關系劃分的公司組織形式根據產權關系的不同，可以把公司劃分為國有公司、私營公司和合營公司。1.國有公司。國有公司就是指財產完全屬于國家所有的公司，包括由國家授權投資的機構，或者國家授權的部門單獨投資設立的國有獨資公司。國有公司是在國家統一計劃指導下，由國家經營并實行獨立核算的經濟單位。2.私營公司。私營公司是指由自然人設立或由自然人控股，全部財產歸私人所有的公司。3.合營公司。合營公司是指國有公司與私營企業或集體企業共同投資建立的公司。（二）以信用基礎劃分的公司組織形式根據信用基礎的不同，公司可以分為人合公司、資合公司和人合兼資合公司。1.人合公司。人合公司是指以股東的個人信用為基礎而組建的公司。人合公司需要股東之間相互信任。無限責任公司就是最典型的人合公司。2.資合公司。資合公司的信用基礎是公司資本，它的經營活動著重于公司的資產數額，股東之間不需要相互信任，甚至不需要認識。有限責任公司和股份有限公司均屬于資合公司。3.人合兼資合公司。這類公司的經營活動兼有個人信用和資本信用兩個方面，即以股東的個人信用和公司的資本共同作為基礎。兩合公司為最典型的人合兼資合公司。（三）以公司資本構成劃分的公司組織形式以公司資本構成來劃分，主要是西方國家公司法規定的公司組織形式，可分為國有公司、公營公司和民營公司。1.國有公司。國有公司就是指資本完全屬于國家所有的公司，資本不劃分為股份，是國家獨資經營的公司。2.公營公司。公營公司是指由政府和公眾共同投資經營且政府資本的比例超過公司資本總額50％以上的公司。三、我國《公司法》中規定的公司組織形式《公司法》所稱公司是指依法在中國境內設立的有限責任公司和股份有限公司。（一）有限責任公司有限責任公司是指依據我國《公司法》規定設立，股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任的企業法人。1.有限責任公司的法律特征：（1）股東人數的限制性。（2）股東責任的有限性。（3）股東可以是自然人、法人或政府。（4）公司注冊資本有限制。（5）不公開發行股票。（6）股權轉讓受到限制。（7）設立程序較簡便。2.有限責任公司的組織機構。3.一人有限公司和國有獨資公司。有限責任公司包括一人有限責任公司以及國有獨資公司。（1）一人有限責任公司。（2）國有獨資公司。國有獨資公司是指國家單獨出資，由國務院或者地方人民政府授權本級人民政府國有資產監督管理機構履行出資人職責的有限責任公司。國有獨資公司的特征基本可以概括為兩個方面：一是國有獨資公司是特殊的有限責任公司。二是國有獨資公司是特殊的一人公司。（二）股份有限公司股份有限公司是根據《公司法》及有關法律規定的條件設立，其全部資本分為等額股份，股東以其所持股份金額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司債務承擔責任的企業法人。1.股份有限公司的主要法律特征：（1）股份有限公司的全部資本平均分為若干股份，每股的金額相等，股東以其所認購股份數額對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司債務承擔責任，股東權利的大小也與其所持有的股份多少相關。（2）設立股份有限公司，股東人數必須達到法定人數，應當有2人以上200人以下為發起人，且其中須有半數以上的發起人在中國境內有住所。由于股份有限公司公開發行股票，向社會募集資本，故其股東人數只有下限沒有上限。（3）公司股份均分為公司全部資本的最小單位，體現為股票形式。（4）與有限責任公司相比，股份有限公司的設立條件及程序更為嚴格、復雜。2.股份有限公司的組織機構。3.上市公司組織機構的特別規定。我國《公司法》所稱上市公司，是指其股票在證券交易所上市交易的股份有限公司。除了設置一般股份有限公司都具有的組織機構外，上市公司還設立獨立董事及董事會秘書、證券事務代表等。第四節企業組織變革縱觀企業發展的歷史，比較大的組織變革發生過兩次：第一次發生在19世紀末20世紀初，變革的內容是企業所有權與經營權的分離；第二次發生在20世紀20年代，變革的內容是企業組織的金字塔結構的正式形成。當前，企業正在面臨第三次組織變革，其內容是企業組織由金字塔結構向網絡式結構變遷。由于其意義重大，故有人稱之為“第三次企業革命”。一、組織變革的定義組織變革的概念來自組織行為學，是指組織結構在合理設計并實施之后，隨著企業外部和內部環境的變化，對組織結構中不適應的地方進行調整和修正，甚至是對整個組織進行重新架構的過程。因此，任何組織試圖為改變原有狀態所作的努力，都屬于組織變革的范疇。二、組織變革的動力企業組織變革的動力主要來源于人們對變革的必要性及變革所能帶來的益處的認識。企業作為一種客觀存在，其組織方式是對外部環境和內部條件兩方面客觀存在的反映。（一）外部力量外部力量是指：①政治、經濟、社會等多個方面的一般因素，如政府的經濟政策、發展戰略，產業結構的調整，國民經濟增長速度的變化等。②市場競爭，它也是組織變革的外部力量之一。③技術發展也會在一定程度上推動組織變革的進程。（二）內部力量組織結構的變化會改變組織管理的程序和工作的流程，組織變革的一個重要推動力是內部力量：①技術資源條件的變化。②管理條件的變化。③組織發展的階段，根據企業生命周期理論，處于不同發展階段的企業對組織結構的要求不盡相同。④企業人員條件的變化。人員結構、素質的變化同樣影響著組織結構、企業制度。⑤企業高層人員的變動或他們的主觀認識發生變化時，也會使企業進行組織的變革與發展。三、組織變革的模式（一）三階段變革模式德國心理學家庫爾特·勒溫（KurtLewin）指出，組織變革包括三個步驟：解凍，改變，再凍結。勒溫的研究表明，當推動組織變革的力量和抑制組織變革的力量之間的平衡被打破時，也就形成了組織變革。（二）分權式變革模式分權式即權力分享制的變革模式由以下6個階段組成：1.壓力和覺醒階段。2.干預和重定方針階段。3.調查分析和識別階段。4.干預和承諾階段。5.實驗和探索階段。6.增援和接受階段。（三）適應循環式模式1.洞察內部環境和外部環境中產生的新變化。2.向組織的有關部門提供相關變化的確切信息。3.根據輸入的信息改變組織內部的作業過程。4.減小或控制因組織變革而產生的不良副作用。5.輸出變革所產生的新成果。6.經過反饋，進一步觀察內部環境和外部環境的一致程度，評定組織變革的結果。適應循環式模式四、組織變革的阻力所謂阻力，是人們反對變革、阻撓變革甚至對抗變革的制約力。變革的阻力可能來源于個體、群體，也可能來源于組織本身甚至外部環境。（一）個體因素人們往往會由于擔心組織變革的后果而抵制變革。表現在：第一，不確定性。第二，個人得失。（二）組織因素在組織變革過程中，組織惰性是形成變革阻力的主要因素。五、克服組織變革阻力的策略第一，教育和溝通。第二，參與和投入。第三，促進和支持。第四，群體動力。第五，激勵手段。第六，力場分析法。六、組織變革的內容組織變革的內容一般可以歸納為結構變革、技術變革和人員變革三個方面，它們從不同側面反映了在日益激烈的企業競爭中企業自身的不斷演變和完善，折射著各具特色的企業文化，推動著企業人力資源開發活動的不斷深化。通過改革組織結構以實現組織的變革稱為結構變革。除了以組織結構作為變革重點，企業的技術也是組織變革的重要內容之一。復習思考題1.什么是組織設計？2.簡述組織設計的基本原則。3.什么是有機式組織結構？它主要有哪幾種類型？4.從債務的角度考察，公司有哪幾種組織形式？5.簡述我國《公司法》中規定的公司組織形式的法律特征和組織結構。6.組織變革的步驟有哪幾種模式？各包括哪些階段？7.組織變革會遇到哪些阻力？如何應對這些阻力？第四章現代企業與公司治理學習要點：掌握公司治理的概念和特征。了解公司治理的內部結構及外部結構。了解主要的公司治理模式的區別。掌握委托—代理的概念。掌握信息不對稱、逆向選擇和道德風險的概念。第一節公司治理概述一、公司治理的基本概念公司治理的出現始于企業經營權和所有權的分離，其核心問題就是這二者分離導致所有者和經營者利益不一致而產生的委托—代理關系。盡管國內外學者對公司治理問題進行了比較深入的研究，但對其含義并未達成一致。我們可以從以下幾點來理解公司治理：第一，公司治理源于所有權和控制權的分離，主要職能是配置剩余索取權和控制權。第二，公司治理是一種契約關系。公司治理的各方實際上都是通過契約關系聯系在一起的。第三，公司治理是一種制度安排。第四，公司治理是一種權力制衡機制。二、公司的內部治理機制公司內部治理機制分為股東會、董事會、監事會和經理層，其特征是財產所有權、經營決策權、監督權與執行權四權分立，縱向授權，層層負責。（一）股東會股東是公司資本的出資者，是公司股份的擁有者。（二）董事會在公司內部治理結構中，董事是股東的受托人，受股東大會的信任、委托，承擔受托責任。（三）監事會監事會是公司的監督、監察機關。（四）經理公司治理結構中的經理人員實際上是以總經理為代表的公司高層管理人員。三、公司的外部治理機制有效的公司治理不僅依賴于健全的公司內部治理結構，而且依賴于良好的外部治理環境和外在制度安排，其中涉及債權人、機構投資者、中介機構和自律組織、經理人市場、公司雇員、供應商、客戶和政府等利害相關者。第二節公司治理模式一、美國的公司治理模式（一）美國公司所有權的特征美國現代公司是在自由資本主義制度基礎上發展起來的，因此具有與自由資本主義經濟制度相適應的特點。美國公司所有權的基本特征是所有權結構的分散性。這種分散性首先表現在個人持股的比重較大。從美國公司的發展史來看，形成分散的所有權結構有其歷史必然性，其原因主要有以下四個方面：第一，對私人經濟權力集中的恐懼和民主政治，形成了美國分散的金融體制；第二，美國限制商業銀行持有公司股票，以確保商業銀行的安全；第三，對機構投資者的限制，使機構投資者的投資分散化，并且在公司治理中扮演“消極”的角色；第四，嚴格的反壟斷傳統限制了公司之間相互持股。（二）美國公司治理模式的特點1.公司的股東構成呈現出明顯的股權分散化特點。2.外部治理機制發達。3.董事會除受公司股東會控制以外，更主要的控制是來自于市場。4.經理把股東利益放在第一位。5.沒有監事或監事會制度。（三）美國公司治理存在的問題及變化美國這種“股東至上”的市場導向型公司治理模式，在一定的歷史時期對公司治理起到了應有的作用，但也逐漸暴露出了一些問題。主要表現在兩個方面：一是持股的短期性使得股票交易十分頻繁，造成公司接管與兼并事件頻頻發生，股票價格的波動太大，與企業的贏利水平關聯不強，利用股票市場對公司進行控制難以奏效；二是由于股票流動性大、周轉率高，出現嚴重的持股短期化，經理人員面對主要股東的分紅壓力，只能偏重于追求短期贏利，對資本投資、研究與開發不太重視。伴隨著問題的存在，美國的公司也不斷地進行著理念和制度的演進，這些變化主要表現在：1.“股東至上”的理念被打破。2.政府和法律對公司控制權加強了干預。3.擴大董事會職責的范圍。4.大股東對經營者的控制加強。二、日本的公司治理模式（一）日本企業的所有權結構日本公司所有權結構的最大特點是法人持股。這里的“法人”是指在法律上具有自然人特性，為完成某些事業而組成的集合體。日本法人持股分為單向持股和相互持股兩種形態：單向持股一般在系列化的企業之間進行。所謂的“系列化”，是指大企業與子公司和關聯公司的垂直控制關系。相互持股是企業集團內各成員企業相互持有對方股份的資本結合方式。法人相互持股的股權結構對日本企業經營的積極影響體現在：①法人持股弱化了股東對企業經營的影響，強化了企業經營者的獨立地位；②形成了以追求長遠利益為核心的企業經營目標；③提高了企業留利水平，增強了企業資本積累能力；④法人相互持股是以資本為紐帶集合形成企業集團的主要方式，并在此基礎上形成了企業之間的合作競爭關系。日本參與持股的法人分為兩大類：一是以銀行為核心的金融法人，包括城市銀行、保險公司、信托投資公司等；二是事業法人，也就是生產性企業、流通企業和服務性企業。（二）日本的公司治理結構1.股東大會。2.主銀行監督和企業內部監督相結合的監督體系。3.董事會。4.監事會。5.職工主權型企業。（三）主銀行制的特征主銀行制是日本企業制度的一個核心組成部分。主銀行制的特征主要有以下幾個方面：第一，主銀行是客戶企業的大股東。第二，向客戶企業提供系列貸款。第三，向客戶企業派遣董事或經理。三、德國的公司治理模式（一）德國公司的股權結構在德國，最大的股東是公司、創業家族和銀行等，所有權集中程度比較高，資本市場的流通性較差。（二）銀行的主導地位銀行對企業的貸款性質使得銀行成為一個重要的利益相關者，銀行在德國公司治理中具有主導地位。主要表現在：①在貸款公司中擁有權益。②派遣銀行職員進入客戶公司監事會。③代理由其保管股票的股東行使表決權。④是客戶公司各種金融服務的唯一提供者。（三）銀行主導的雙層結構第三節委托—代理問題一、委托—代理的概念現代企業制度的本質特征即為企業所有權與經營權的分離。從經濟學意義上考察，最早提出委托—代理概念的是羅斯，他將委托—代理概念表述為“如果當事人雙方，其代理人一方代表委托人一方的利益行使某些決策權，則代理關系就隨之產生。”詹森和麥克林的定義是：委托—代理是“一個人或—些人（委托人）委托其他人（代理人）根據委托人的利益從事某些活動，并相應地授予代理人某些決策權的契約關系。”在法律上的委托—代理關系指的是，如果甲乙兩人達成一個協議，甲將做某事的權利交給乙，就形成了委托—代理關系，其本質是委托人（Principal）要為代理人（Agent）的行為承擔責任。代理人對委托人的責任有：①沒有許可不能再代理；②不能把自己放在與委托人利益沖突的地位；③保密責任和誠信責任。委托人對代理人的責任有：①補償責任；②免除法律責任；③留置權等。二、委托—代理關系的幾個特征第一，委托人和代理人之間的關系表現為一種經濟利益關系。第二，委托—代理關系是一種不完備的契約關系。第三，委托人和代理人之間存在著信息不對稱。三、代理成本（一）代理成本的產生關于代理成本，從代理人角度看，主要表現在這樣兩個方面：第一，一般來說，代理人有著不同于委托人的利益和目標。第二，代理人對自己的知識和才能，對掌握的機遇和作出的努力擁有私人信息，這些是委托人不花成本就不能知道的。（二）代理成本的組成根據詹森和麥克林的研究，廣義的代理成本由委托人的監督成本、代理人的擔保成本和剩余損失三部分組成。1.委托人的監督成本。委托人的監督成本是指委托人計量或觀察代理人行為的成本，以及對代理人實施控制的成本。2.代理人的擔保成本。代理人的擔保成本又稱守約成本，即代理人實施自我約束，以保證為委托人利益盡職勤勉的成本。3.剩余損失。所謂剩余損失，是指委托人因代理人代行決策而產生的一種價值損失，它等于企業完全由委托人經營時的收益與交由代理人經營時的收益的差額。四、信息不對稱信息不對稱問題是產生委托—代理問題的關鍵。簡單地說，信息不對稱就是交易雙方中存在一方知道而另一方不知道的信息。信息不對稱會導致逆向選擇和道德風險兩類問題。信息不對稱可以分為事前信息不對稱和事后信息不對稱。事前信息非對稱導致逆向選擇問題，事后信息非對稱導致道德風險問題。（一）逆向選擇保險市場上的逆向選擇下面我們介紹幾種比較重要的解決逆向選擇的機制：1.信息傳遞。2.信息甄別。3.信用機制。（二）道德風險事后的信息不對稱會引起道德風險。從不對稱信息的內容來看，不對稱的信息可以是代理人的行動，也可以是一些代理人知道而委托人不知道的信息。在企業所有者和企業經理人之間的委托—代理關系中，在簽訂雇用合約之前，作為委托人的企業所有者無法預測經理人的行為；在雇用關系確定之后，委托人無法掌握代理人的所有行動，由于代理人和委托人的目標函數并不完全一致，作為代理人的經理人就有可能為了實現自己利益的最大化而做出有損委托人利益的事情，從而發生敗德行為。這就是我們所說的道德風險。復習思考題：1.公司治理的概念是什么？現代公司治理的特征如何？2.公司治理的內部結構由哪幾個部分組成？請簡述各部分的職能。3.請簡單比較美國公司治理模式與日本公司治理模式的差別。4.委托—代理的概念是什么？5.代理成本由哪幾部分構成？6.在信息不對稱的情況下，怎樣解決逆向選擇問題？第五章現代股份制企業的公司治理學習要點：理解公司治理和股權結構的關系。了解董事會的設置。掌握獨立董事制度概念。了解如何完善我國的公司治理。第一節股權結構與公司治理一、股權結構（一）股權結構的定義顧名思義，股權結構就是公司股權總額中股東持有股權的結構組合。這種結構組合至少有質和量兩方面的含義：從質的方面看，它是不同所有者持股主體的構成，按持股主體的所有制進行劃分，可以分為國家股、法人股和個人股；從量的方面看，股權結構是各股東的投資比例，即在股本總額中各股東投資所體現的結構比例，反映了股權的集中或分散程度。（二）股權集中度指標1.Herfindahl指數。Herfindahl指數是股權結構的一個衡量指標，簡稱為H指數。H指數用前n位股東持股比例的平方和來反映股權的集中度。計算公式為Hn=∑M2i式中，n是指前n個大股東，如果計算前5位股東的H指數，則n＝5；Mi是第i位股東的持股比例。2.CRn指數。CR（ConcentrationRatio）指數是股權集中度指標，用股東持股比例之和表示，通常用CRn表示前n個大股東的持股比例之和。CRn指數的計算公式為CRn=∑[DD(]n[]i=1[DD)]Mi式中，n表示公司的前n個大股東，n的取值一般在3到10之間；Mi是第i個股東的持股比例。顯而易見，CRn的值越大，表示公司的股權集中度越高；反之，公司的股權集中度越低。3.Z指數。Z指數作為股權集中度的衡量指標，主要用于反映最大股東對公司運作和股價市場表現的影響程度。Z指數是指第一大股東與第二大股東持股比例的比值，計算公式為Z=M1/M2Z指數越大，最大股東與第二大股東的力量差異就越大，最大股東優勢也越明顯。4.洛倫茨曲線和基尼系數。洛倫茨曲線最早是用于測定收入分配平均程度的曲線，基尼系數（GiniCoefficient）是20世紀初意大利經濟學家基尼根據洛倫茨曲線提出的判斷分配平等程度的指標.股權分布曲線橫軸表示股東累計數的百分比，縱軸表示相應的股東持股的比例。二、股權結構和公司治理從狹義的角度看，公司治理（或稱公司內部治理）是為了適應公司所有權和控制權的分離而對公司管理層所采取的一種有效的約束和監督機制，目的是保證股東利益的最大化，防止管理者對所有者利益的背離和侵害。在一定程度上，股權結構決定著公司治理的模式，適度的股權結構安排對于提升公司治理效率非常重要。公司治理的三種主要模式是以英美為代表的外部控制主導型模式，以德日為代表的內部控制主導型模式，以韓國和我國臺灣地區為代表的家族控制型模式。單純從經濟成本的角度考慮，股權結構安排中有兩種重要的成本，即風險成本和治理成本。風險成本是指投資者對某企業進行投資可能產生的損失。治理成本包括構造治理結構本身發生的成本和治理活動的組織協調成本（李維安，1999）。適度的股權結構應該在風險成本和治理成本相交的最低點上。（一）股權結構和監督機制股權結構的不同，對監督機制的影響也不同。（二）股權結構和激勵機制在股權高度集中，存在絕對控股股東的情形下，絕對控股股東或者任命經理人，或者直接擔當經理人，股東自己的利益和經理人的利益相一致，這就實現了激勵相容。（三）股權結構和外部接管市場外部接管市場指的是公司的收購和兼并，被收購和兼并的公司往往是業績較差的公司。（四）不同類型的股東和公司治理第二節董事會的設置一、董事會的設立董事會是公司的執行機構，也是必備的常設機構。董事是公司中負責業務決策和行使經營管理權的人，包括自然人和法人。在股份有限公司中，依照法律規定，董事會是必須由公司設置，由股東選舉的董事組成的常設機構。從體制上看，董事會是會議制形式的機關。二、董事董事是公司財產的受托人和公司的特別代理人，董事的集合構成公司的董事會，董事通過董事會行使職權。董事可分為全職董事、外部董事、專家董事等。各個國家對董事的任期也都有不同規定。董事的職權包括經營決策權、代表權和管理權。三、董事長董事長是董事會從董事中選舉產生的，是公司的法定代表人，代表公司執行公司業務。作為公司的法定代表人和董事會的負責人，董事長具有以下權力：第一，公司代表權。第二，召集和主持董事會權。第三，業務執行權。第三節獨立董事制度一、獨立董事的概念獨立董事又稱為獨立非執行董事。獨立董事是獨立于公司管理層，不存在與公司有任何可能嚴重影響其作出獨立判斷的交易和關系的非全日制工作的董事。除了董事身份外，獨立董事與公司沒有其他的聯系。二、獨立董事制度的緣起獨立董事制度首創于美國。獨立董事制度的引入和英美國家單軌制的公司治理模式有很大關系。單軌制和二元公司治理模式三、獨立董事制度的局限性第一，獨立董事的獨立性容易受到懷疑。第二，獨立董事和管理層之間的沖突不可避免。第三，獨立董事的激勵問題。四、獨立董事制度在我國我國是典型的大陸法系國家，公司治理模式是二元制，即股東大會下設董事會和監事會。（一）獨立董事制度的作用1.獨立董事可