上市公司證券管理辦法

上市公司證券管理辦法一、總則（一）目的與依據為了規范上市公司證券發行行為，保護投資者的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》等法律、行政法規的規定，制定本辦法。本辦法旨在加強對上市公司證券發行活動的監督管理，促進資本市場健康發展，確保上市公司依法合規進行證券融資，維護證券市場秩序，保障投資者的知情權、參與權和收益權。（二）適用范圍本辦法適用于在中華人民共和國境內證券交易所上市的股份有限公司（以下簡稱“上市公司”）證券的發行、交易及相關活動。本辦法所指證券包括股票、可轉換公司債券、分離交易的可轉換公司債券、公司債券等依法認定的證券品種。（三）基本原則上市公司證券管理應當遵循公開、公平、公正的原則，誠實守信，履行信息披露義務，保障投資者的合法權益。上市公司應當按照法律、行政法規和本辦法的規定，真實、準確、完整、及時地披露有關信息，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。同時，上市公司應當遵守法律法規和自律規則，接受中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）的監督管理，不得損害國家利益、社會公共利益和投資者合法權益。二、證券發行（一）發行條件1.一般規定上市公司發行證券，應當符合《公司法》《證券法》規定的條件，同時還應當符合中國證監會規定的其他條件。上市公司的組織機構健全、運行良好，盈利能力具有可持續性，財務狀況良好，財務會計文件無虛假記載，募集資金的數額和使用符合規定等。2.股票發行條件上市公司公開發行股票，應當符合下列條件：（1）具備健全且運行良好的組織機構；（2）具有持續盈利能力，財務狀況良好；（3）最近三年財務會計文件無虛假記載，無其他重大違法行為；（4）經國務院批準的國務院證券監督管理機構規定的其他條件。向不特定對象公開募集股份（以下簡稱“增發”），除符合前款規定外，還應當符合下列規定：（1）最近三個會計年度加權平均凈資產收益率平均不低于百分之六。扣除非經常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權平均凈資產收益率的計算依據；（2）除金融類企業外，最近一期末不存在持有金額較大的交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人款項、委托理財等財務性投資的情形；（3）發行價格應不低于公告招股意向書前二十個交易日公司股票均價或前一個交易日的均價。3.可轉換公司債券發行條件上市公司發行可轉換公司債券，應當符合下列條件：（1）最近三個會計年度加權平均凈資產收益率平均不低于百分之六。扣除非經常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權平均凈資產收益率的計算依據；（2）本次發行后累計公司債券余額不超過最近一期末凈資產額的百分之四十；（3）最近三個會計年度實現的年均可分配利潤不少于公司債券一年的利息；（4）組織機構健全、運行良好、盈利能力具有可持續性、財務狀況良好、財務會計文件無虛假記載、募集資金運用合理；（5）上市公司最近十二個月內不存在違規對外提供擔保的行為；（6）現任董事、監事和高級管理人員具備任職資格，能夠忠實和勤勉地履行職務，不存在違反公司法第一百四十七條、第一百四十八條規定的行為，且最近三十六個月內未受到過中國證監會的行政處罰、最近十二個月內未受到過證券交易所的公開譴責；（7）最近二十四個月內曾公開發行證券的，不存在發行當年營業利潤比上年下降百分之五十以上的情形；（8）應當具有資格的資信評級機構評級，債券信用級別良好；（9）募集資金運用符合本辦法第十條的規定；（10）中國證監會規定的其他條件。4.分離交易的可轉換公司債券發行條件上市公司發行分離交易的可轉換公司債券，除符合本章第一節規定外，還應當符合下列規定：（1）公司最近一期末經審計的凈資產不低于人民幣十五億元；（2）最近三個會計年度實現的年均可分配利潤不少于公司債券一年的利息；（3）最近三個會計年度經營活動產生的現金流量凈額平均不少于公司債券一年的利息，但最近三個會計年度加權平均凈資產收益率平均不低于百分之六（扣除非經常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權平均凈資產收益率的計算依據）的除外；（4）本次發行后累計公司債券余額不超過最近一期末凈資產額的百分之四十，預計所附認股權全部行權后募集的資金總量不超過擬發行公司債券金額等。（二）發行程序1.董事會決議上市公司董事會應當依法就證券發行事項作出決議，并提請股東大會批準。董事會決議應當包括本次證券發行的方案、募集資金的用途、發行對象、發行方式、發行價格、發行規模、募集資金使用的可行性報告、決議的有效期等內容。2.股東大會決議股東大會就發行證券事項作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。向本公司特定的股東及其關聯人發行證券的，股東大會就發行方案進行表決時，關聯股東應當回避。股東大會應當對下列事項作出決議：（1）本次發行證券的種類和數量；（2）發行方式、發行對象及向原股東配售的安排；（3）定價方式或價格區間；（4）募集資金用途；（5）決議的有效期；（6）對董事會辦理本次發行具體事宜的授權；（7）其他必須明確的事項。3.保薦與承銷上市公司發行證券，應當由保薦人保薦，并向中國證監會申報。保薦人應當按照中國證監會的有關規定編制和報送發行申請文件。證券發行申請經中國證監會核準后，方可發行。上市公司證券發行，應當由具有保薦資格的證券公司承銷。上市公司發行證券的承銷期限不得超過九十日。4.信息披露上市公司在證券發行前，應當按照中國證監會的規定編制并披露招股說明書或募集說明書。招股說明書或募集說明書應當對發行證券的種類、數量、價格、發行方式、募集資金用途、風險因素等進行詳細披露。上市公司應當在發行證券前將招股說明書或募集說明書全文刊登在中國證監會指定的互聯網網站，并置備于公司住所、證券交易所，供公眾查閱。上市公司在證券發行過程中，應當及時披露發行進展情況，包括取得的核準文件、發行公告、網上網下發行情況、募集資金到賬情況等。（三）募集資金管理1.募集資金專戶存儲上市公司應當設立募集資金專項賬戶（以下簡稱“專戶”），募集資金應當存放于董事會決定的專戶集中管理，專戶不得存放非募集資金或用作其他用途。公司應當在募集資金到賬后一個月內與保薦人、存放募集資金的商業銀行（以下簡稱“商業銀行”）簽訂三方監管協議。2.募集資金使用上市公司募集資金應當按照招股說明書或募集說明書所列用途使用。上市公司改變招股說明書或募集說明書所列資金用途的，必須經股東大會作出決議。上市公司募集資金原則上應當用于主營業務。除金融類企業外，募集資金不得用于買賣有價證券、委托理財等財務性投資，不得直接或間接投資于以買賣有價證券為主要業務的公司。3.募集資金監督保薦人應當對上市公司募集資金管理和使用的情況進行持續督導。商業銀行應當對專戶資金的存取情況進行監督，并每月向上市公司出具銀行對賬單。上市公司應當在年度審計報告中披露募集資金專項賬戶的存放、使用及專戶余額情況。上市公司獨立董事應當關注募集資金實際使用情況與上市公司信息披露情況是否存在重大差異。經二分之一以上獨立董事同意，獨立董事可以聘請會計師事務所對募集資金使用情況進行專項審計。三、證券交易（一）一般規定上市公司證券交易應當在依法設立的證券交易所進行。上市公司應當按照證券交易所的交易規則，制定并執行本公司的證券交易管理制度，明確證券交易的審批程序、交易方式、交易價格確定原則等內容。上市公司應當建立健全內幕信息知情人登記管理制度，對內幕信息知情人的范圍、登記方式、登記時間等作出明確規定。內幕信息知情人不得泄露內幕信息，不得利用內幕信息進行證券交易。（二）信息披露上市公司應當按照法律、行政法規和中國證監會的規定，及時、準確、完整地披露證券交易相關信息。上市公司應當在證券交易發生后及時披露交易情況，包括交易的品種、數量、價格、交易對手方等信息。對于重大證券交易，上市公司應當按照規定編制并披露臨時報告，詳細說明交易的背景、目的、交易對方的基本情況、交易的主要條款、對公司財務狀況和經營成果的影響等內容。（三）禁止行為上市公司及其董事、監事、高級管理人員不得從事下列損害上市公司利益的證券交易行為：1.內幕交易；2.操縱市場；3.虛假陳述；4.欺詐客戶；5.其他違反法律法規和證券交易所規則的行為。四、持續信息披露（一）定期報告上市公司應當披露年度報告、中期報告和季度報告。年度報告應當在每個會計年度結束之日起四個月內，中期報告應當在每個會計年度的上半年結束之日起兩個月內，季度報告應當在每個會計年度前三個月、九個月結束后的一個月內編制完成并披露。年度報告應當包括公司基本情況、主要會計數據和財務指標、公司治理結構、股東大會情況、董事會報告、監事會報告、重要事項、財務會計報告等內容。中期報告應當包括公司基本情況、主要會計數據和財務指標、公司治理結構、重大事項、財務會計報告等內容。季度報告應當包括公司基本情況、主要會計數據和財務指標、重大事項等內容。（二）臨時報告發生可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，上市公司應當立即披露，說明事件的起因、目前的狀態和可能產生的影響。前款所稱重大事件包括：1.公司的經營方針和經營范圍的重大變化；2.公司的重大投資行為和重大的購置財產的決定；3.公司訂立重要合同，可能對公司的資產、負債、權益和經營成果產生重要影響；4.公司發生重大債務和未能清償到期重大債務的違約情況，或者發生大額賠償責任；5.公司發生重大虧損或者重大損失；6.公司生產經營的外部條件發生的重大變化；7.公司的董事、三分之一以上監事或者經理發生變動；董事長或者經理無法履行職責；8.持有公司百分之五以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發生較大變化；9.公司減資、合并、分立、解散及申請破產的決定；或者依法進入破產程序、被責令關閉；10.涉及公司的重大訴訟、仲裁，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效；11.公司涉嫌違法違規被有權機關調查，或者受到刑事處罰、重大行政處罰；公司董事、監事、高級管理人員涉嫌違法違紀被有權機關調查或者采取強制措施；12.新公布的法律、法規、規章、行業政策可能對公司產生重大影響；13.董事會就發行新股或者其他再融資方案、股權激勵方案形成相關決議；14.法院裁決禁止控股股東轉讓其所持股份；任一股東所持公司百分之五以上股份被質押、凍結、司法拍賣、托管、設定信托或者被依法限制表決權；15.主要資產被查封、扣押、凍結或者被抵押、質押；16.主要或者全部業務陷入停頓；17.對外提供重大擔保；18.獲得大額政府補貼等可能對公司資產、負債、權益或者經營成果產生重大影響的額外收益；19.變更會計政策、會計估計；20.因前期已披露的信息存在差錯、未按規定披露或者虛假記載，被有關機關責令改正或者經董事會決定進行更正；21.中國證監會規定的其他情形。五、監管措施與法律責任（一）監管措施中國證監會可以采取下列監管措施：1.責令改正；2.監管談話；3.出具警示函；4.責令公開說明；5.責令定期報告