公司決議效力糾紛處理實務

公司決議效力糾紛處理實務一、引言隨著商事活動的活躍度不斷提升，公司作為最重要的市場主體，其內(nèi)部治理的規(guī)范性直接關(guān)系到自身經(jīng)營穩(wěn)定性和外部交易安全。公司決議是公司實現(xiàn)意思自治的核心載體，無論是股東會決議還是董事會決議，都是公司作出經(jīng)營決策、開展各項活動的依據(jù)。近年來，公司決議效力糾紛的案件數(shù)量持續(xù)上升，相關(guān)數(shù)據(jù)顯示，這類案件年均增長率超過15%，占所有公司類糾紛總量的近五分之一（最高人民法院司法大數(shù)據(jù)研究院，2022）。這類糾紛的處理不僅涉及股東尤其是中小股東的權(quán)益保護，也關(guān)系到公司經(jīng)營的連貫性和外部善意相對人的利益平衡，是商事審判和公司治理領(lǐng)域的核心實務問題之一。本文將從法定效力類型界定、常見爭議焦點梳理、全流程實操要點、事前防控路徑四個維度展開，系統(tǒng)梳理公司決議效力糾紛的處理規(guī)則與實操方法，為相關(guān)主體處理此類糾紛提供參考。二、公司決議效力糾紛的法定類型界定準確界定決議效力的法定類型，是處理所有相關(guān)糾紛的基礎(chǔ)前提。我國公司法及相關(guān)司法解釋明確將公司決議效力瑕疵分為三類，分別對應不同的構(gòu)成要件、適用范圍和救濟路徑，三者不能混淆適用。（一）公司決議不成立公司決議不成立本質(zhì)上是“決議不存在”的狀態(tài)，指決議作出的程序存在根本性瑕疵，導致該決議從一開始就沒有在法律上完成成立的要件，自始不產(chǎn)生任何約束力。根據(jù)相關(guān)司法解釋的規(guī)定，決議不成立的情形主要包括四種：一是公司未實際召開會議，僅由部分股東或董事私下偽造決議文本、偽造簽字形成所謂的決議；二是會議召開時的出席人數(shù)或所持表決權(quán)占比，未達到公司法或公司章程規(guī)定的最低要求；三是會議的表決結(jié)果未達到公司法或公司章程規(guī)定的通過比例；四是其他導致決議無法成立的根本性程序瑕疵（最高人民法院，2017）。需要注意的是，決議不成立的認定不適用除斥期間的限制，利害關(guān)系人只要知道或應當知道決議存在不成立的情形，就可以在普通民事訴訟時效內(nèi)提起訴訟，這一點和可撤銷決議的救濟期限存在明顯區(qū)別。（二）公司決議可撤銷可撤銷決議的前提是決議已經(jīng)依法成立，但是在召集程序、表決方式上存在違反法律、行政法規(guī)或公司章程的情形，或者決議內(nèi)容違反公司章程的規(guī)定，享有撤銷權(quán)的主體可以在法定期限內(nèi)申請撤銷該決議。可撤銷決議在被法院撤銷之前是有效的，如果撤銷權(quán)人未在法定的60天除斥期間內(nèi)行使撤銷權(quán)，該決議就自始具備完全的法律效力。實務中要特別注意區(qū)分可撤銷的程序瑕疵和不影響決議效力的輕微瑕疵，比如通知時間的輕微延誤、會議記錄存在不影響核心內(nèi)容的筆誤等，只要沒有實質(zhì)影響股東行使參會、表決的權(quán)利，就不屬于可撤銷的情形（趙旭東，2021）。此外，撤銷權(quán)的行使主體僅限于公司股東，且起訴時必須仍然具有公司股東資格，董事、監(jiān)事等其他主體無權(quán)提起決議撤銷之訴。（三）公司決議無效決議無效是指已經(jīng)依法成立的決議，其內(nèi)容違反了法律、行政法規(guī)的效力性強制性規(guī)定，自始不發(fā)生法律效力。此處的核心判斷標準是，決議違反的強制性規(guī)定屬于效力性規(guī)定還是管理性規(guī)定，如果僅是違反管理性強制性規(guī)定，比如決議作出的流程不符合公司內(nèi)部的管理要求，但不損害國家利益、社會公共利益或第三人合法權(quán)益的，不會被認定為無效（王利明，2019）。實務中常見的決議無效情形包括：決議內(nèi)容違反股東有限責任原則，要求股東承擔超出其出資范圍的責任；決議內(nèi)容違反公司資本維持原則，比如在未彌補往年虧損、未提取法定公積金的前提下強制向股東分紅；決議內(nèi)容損害債權(quán)人合法權(quán)益，比如公司作出決議為股東抽逃出資提供協(xié)助等。決議無效之訴的原告范圍更廣，股東、董事、監(jiān)事甚至與決議內(nèi)容有利害關(guān)系的公司高管、債權(quán)人都可以提起訴訟，且同樣不適用除斥期間的限制。明確三類效力瑕疵的核心區(qū)別后，我們可以進一步梳理司法實務中此類糾紛的常見爭議焦點，這些焦點是法院審理此類案件的核心審查要點，也是糾紛參與方需要重點舉證、抗辯的方向。三、公司決議效力糾紛的常見爭議焦點（一）召集程序瑕疵的重大性認定召集程序是決議作出的首要環(huán)節(jié)，也是實務中最容易引發(fā)爭議的部分。對于召集程序的瑕疵是否達到需要撤銷或認定不成立的程度，核心判斷標準是該瑕疵是否實質(zhì)影響了股東行使參會權(quán)、表決權(quán)。根據(jù)相關(guān)司法政策的規(guī)定，僅有輕微瑕疵且對決議未產(chǎn)生實質(zhì)影響的，人民法院不予支持撤銷的訴求（最高人民法院，2019）。比如公司章程規(guī)定要提前15天通知股東參會，公司僅提前13天通知，但所有股東都按時參會且未就通知時間提出異議，最終表決結(jié)果也符合章程規(guī)定，這種就屬于輕微瑕疵，不會導致決議被撤銷。但如果公司未通知部分股東，哪怕該股東持股比例極低，即便其參會也不會改變表決結(jié)果，這種瑕疵也屬于重大瑕疵，因為剝奪了股東的法定參會權(quán)利，相關(guān)決議要么被撤銷，要么被認定為不成立，不存在抗辯空間。（二）表決權(quán)行使的效力認定表決權(quán)是股東參與公司治理的核心權(quán)利，實務中關(guān)于表決權(quán)的爭議主要集中在三個層面：一是未履行或未全面履行出資義務的股東的表決權(quán)是否應當被限制，目前司法實踐的普遍觀點是，公司章程如果明確約定了未出資股東表決權(quán)受限的內(nèi)容，按章程約定處理，如果章程沒有約定，公司不能直接限制股東的表決權(quán)，除非股東完全未履行出資義務，且公司已經(jīng)通過法定催告程序要求其出資，股東仍拒不繳納的，才可以通過股東會決議限制其表決權(quán)（劉俊海，2020）。二是關(guān)聯(lián)股東的回避義務履行問題，如果公司章程或法律規(guī)定某項決議需要關(guān)聯(lián)股東回避，但關(guān)聯(lián)股東未回避參與表決的，若剔除該關(guān)聯(lián)股東的表決權(quán)后，剩余表決權(quán)的通過比例仍符合章程規(guī)定的，決議效力不受影響，若達不到要求的，則決議可能被撤銷或認定為不成立。三是表決權(quán)委托的效力認定，股東委托他人代為參會表決的，只要委托手續(xù)合法有效、委托權(quán)限明確，該表決行為就是有效的，不能以股東本人未參會為由否定表決效力。（三）善意相對人的利益保護邊界決議是公司的內(nèi)部意思表示，當其對外發(fā)生效力時，就涉及到和外部善意相對人的利益平衡問題。根據(jù)相關(guān)司法解釋的規(guī)定，公司決議被確認無效或者撤銷、不成立的，公司依據(jù)該決議與善意相對人形成的民事法律關(guān)系不受影響（最高人民法院，2017）。此處的善意相對人是指不知道也不應當知道決議存在效力瑕疵的第三方，比如公司根據(jù)股東會決議向銀行申請貸款，銀行已經(jīng)盡到了形式審查義務，查看了股東會決議的文本且確認其符合公司章程的規(guī)定，之后該決議被撤銷的，銀行和公司之間的貸款合同仍然有效，公司仍需按照合同約定償還貸款。如果相對人是惡意的，比如明知道決議沒有達到法定表決比例，仍然和公司簽訂合同的，那么該合同的效力就會受到影響，公司可以主張合同無效或撤銷。明確前述爭議焦點的裁判標準后，糾紛參與方即可結(jié)合自身的訴求開展全流程的實務操作，每個環(huán)節(jié)的操作規(guī)范性都直接影響糾紛處理的最終結(jié)果。四、公司決議效力糾紛的全流程實操要點（一）訴前的證據(jù)梳理與風險評估無論是原告還是被告，在正式啟動訴訟程序之前都要做好充分的準備工作。對于原告來說，首先要確認自身的主體資格是否適格，比如提起撤銷之訴的必須是起訴時仍具有股東資格的主體，提起無效或不成立之訴的要證明自身與決議存在直接利害關(guān)系。其次要全面收集相關(guān)證據(jù)，包括公司章程、股東名冊、股東會或董事會的通知記錄、送達憑證、簽到表、會議記錄、表決票、決議正式文本、與公司相關(guān)人員的溝通記錄等，形成完整的證據(jù)鏈證明決議存在效力瑕疵。最后要做好風險評估，明確自身的請求權(quán)基礎(chǔ)是否成立，比如要提起撤銷之訴的，要確認是否在決議作出之日起60天的除斥期間內(nèi)，超過該期限的就不能再主張撤銷，只能根據(jù)瑕疵的性質(zhì)主張無效或不成立。如果決議存在多項效力瑕疵的，可以選擇對自己最有利的請求權(quán)基礎(chǔ)提起訴訟，減少敗訴風險（中國法學會商法學研究會，2023）。對于被告公司來說，也要及時梳理決議作出的全流程材料，核實原告主張的瑕疵是否真實存在，評估相關(guān)瑕疵的嚴重程度，提前準備好抗辯的證據(jù)。（二）訴訟請求的精準設(shè)計與管轄選擇訴訟請求的設(shè)計直接關(guān)系到法院的審理范圍和最終的裁判結(jié)果，原告要根據(jù)已有的證據(jù)和效力瑕疵的類型精準確定訴訟請求，不能出現(xiàn)請求權(quán)基礎(chǔ)錯誤的情形。比如如果公司根本沒有召開股東會，就直接偽造了決議文本，這種應該提起決議不成立之訴，而不是撤銷之訴，否則法院審理后查明不符合可撤銷的情形，就會駁回訴訟請求，原告還要重新起訴，浪費時間和成本。如果決議被確認無效或撤銷后還存在后續(xù)的給付需求，比如要求公司撤銷已經(jīng)辦理的變更登記、賠償損失等，可以一并提出訴訟請求，避免另行起訴的訴累。管轄法院方面，根據(jù)民事訴訟法的規(guī)定，公司決議效力糾紛由公司住所地人民法院管轄，也就是公司主要辦事機構(gòu)所在地的法院，如果辦事機構(gòu)所在地不明確的，由公司注冊登記地的法院管轄。（三）庭審中的舉證與抗辯要點庭審階段的核心是圍繞爭議焦點進行舉證和質(zhì)證，原告要重點舉證證明決議存在相應的效力瑕疵，比如主張決議不成立的，要舉證證明會議未實際召開、表決比例未達到要求等事實；主張決議可撤銷的，要舉證證明召集程序、表決方式存在違反法律或章程的情形，或者內(nèi)容違反章程；主張決議無效的，要舉證證明決議內(nèi)容違反了法律、行政法規(guī)的效力性強制性規(guī)定。被告公司則可以針對原告的主張進行抗辯，比如主張程序瑕疵屬于輕微瑕疵，不影響決議效力的，要舉證證明該瑕疵沒有實質(zhì)影響股東行使權(quán)利，表決結(jié)果符合章程規(guī)定；主張原告主體不適格的，要舉證證明原告起訴時已經(jīng)不具有股東資格，或者與決議沒有利害關(guān)系；主張撤銷之訴超過除斥期間的，要舉證證明決議作出的時間已經(jīng)超過60天。實務中很多公司會以“小股東持股比例低，即便參會也不影響表決結(jié)果”作為抗辯理由，但這種抗辯是不被法院支持的，因為股東的參會權(quán)、表決權(quán)是法定權(quán)利，不受持股比例的限制，只要公司未履行通知義務，就屬于重大程序瑕疵（最高人民法院，2019）。（四）裁判生效后的后續(xù)銜接處理裁判生效后，各方要及時履行裁判確定的義務，如果決議被確認無效、撤銷或不成立的，公司要及時召開新的股東會或董事會就相關(guān)事項重新作出決議，已經(jīng)辦理了工商變更登記的，要及時向市場監(jiān)管部門申請撤銷變更登記。如果公司已經(jīng)依據(jù)該決議與第三方簽訂了合同，要及時與第三方溝通，說明情況，協(xié)商后續(xù)的履行方案，如果因此造成損失的，要根據(jù)過錯程度承擔相應的責任。如果決議效力瑕疵是由于部分股東、董事的過錯導致的，比如控股股東偽造決議損害公司或小股東利益的，受損方可以另行提起訴訟，要求過錯方承擔賠償責任。事后的糾紛解決終究是權(quán)益受損后的補救手段，要從根源上減少決議效力糾紛的發(fā)生，降低公司治理的內(nèi)耗成本，還需要從規(guī)則設(shè)計、流程管理等層面做好事前防控。五、公司決議效力糾紛的事前防控路徑（一）優(yōu)化公司章程中的議事規(guī)則公司章程是公司治理的“憲法”，完善的議事規(guī)則是避免決議效力糾紛的核心基礎(chǔ)。公司在制定或修改章程時，要盡可能明確股東會、董事會的召集程序，包括通知的主體、方式、時間、內(nèi)容，送達的認定標準，股東聯(lián)系方式變更的告知義務，出席會議的人數(shù)和表決權(quán)要求，表決的方式、計票規(guī)則，關(guān)聯(lián)交易的回避程序等內(nèi)容，避免使用模糊性的表述。比如不要僅約定“以適當方式通知股東”，而要明確約定書面郵寄、短信、微信等具體的通知方式，以及每種方式的送達認定標準，比如郵寄以簽收之日為送達，短信、微信以對方回復確認收到為送達，如果股東未及時告知變更后的聯(lián)系方式，公司按原地址郵寄被退回的，視為已經(jīng)送達。同時要明確不同類型事項的表決通過比例，比如普通事項需要多少表決權(quán)通過，特殊事項需要多少表決權(quán)通過，避免之后出現(xiàn)爭議。（二）強化決議作出的全流程留痕管理決議作出的每個環(huán)節(jié)都要做好留痕工作，從通知環(huán)節(jié)開始，就要保存好通知的記錄、送達的憑證，比如郵寄的快遞單、簽收記錄，微信、短信的通知截圖，對方的回復記錄等。會議召開時要制作簽到表，由所有參會人員簽字確認，對于會議的討論過程要做好會議記錄，有條件的可以進行全程錄音錄像，錄音錄像要完整記錄會議的全部過程，不要隨意剪輯。表決環(huán)節(jié)要盡量采用書面表決票的方式，由每個參會的股東、董事在表決票上明確簽署同意、反對或棄權(quán)的意見，簽字確認，不要采用舉手表決的方式，避免之后對表決結(jié)果產(chǎn)生爭議。會議結(jié)束后，要將通知記錄、簽到表、會議記錄、表決票、正式?jīng)Q議文本等所有材料統(tǒng)一存檔，保存期限至少要符合公司法的要求，最好長期保存，避免之后發(fā)生糾紛時無法提供證據(jù)。（三）建立常態(tài)化的股東溝通與意見反饋機制很多決議效力糾紛的發(fā)生，本質(zhì)上是中小股東的知情權(quán)、參與權(quán)沒有得到保障，長期被排除在公司治理之外，導致矛盾激化最終引發(fā)訴訟。因此公司要建立常態(tài)化的股東溝通機制，定期向所有股東通報公司的經(jīng)營情況、財務狀況，召開股東會之前要提前將會議議題、相關(guān)背景材料發(fā)給所有股東，充分征求股東的意見，對于中小股東提出的疑問要及時予以回應，即便是中小股東的意見沒有被采納，也要將其意見記錄在會議紀要中，讓中小股東感受到自身的權(quán)利得到了尊重，減少對立情緒。有研究顯示，建立了常態(tài)化股東溝通機制的公司，決議效力糾紛的發(fā)生率比未建立的低六成以上（李建偉，2022），可見良好的溝通是減少糾紛的有效手段。六、結(jié)語公司決議是公司實現(xiàn)意思自治的核心載體，決議效力糾紛的處理既涉及到股東尤其是中