公司清算程序與債權人保護規(guī)定

公司清算程序與債權人保護規(guī)定一、引言公司清算是市場主體退出機制的核心環(huán)節(jié)，是指公司出現(xiàn)法定解散事由或者約定解散事由后，依法清理公司債權債務、分配剩余財產(chǎn)，最終終結公司法人資格的法定程序。在清算過程中，股東作為剩余財產(chǎn)索取權人天然存在優(yōu)先獲取利益的沖動，而債權人作為外部主體往往處于信息不對稱的弱勢地位，若缺乏完善的規(guī)則約束，極易出現(xiàn)股東轉(zhuǎn)移財產(chǎn)、逃避債務的情形，最終損害債權人合法權益，破壞市場交易的信用基礎。因此，我國現(xiàn)行商事法律體系始終將債權人利益保護作為清算制度設計的核心原則，通過明確清算程序規(guī)則、設定相關主體義務與責任，構建了相對完整的保障體系。本文將從清算基礎內(nèi)涵、法定程序鏈條、債權人保護具體規(guī)則、現(xiàn)存問題與完善路徑四個維度展開分析，系統(tǒng)梳理清算程序中的債權人保護相關規(guī)定，為實務中的權益保障提供參考。二、公司清算的基本內(nèi)涵與債權人保護的核心價值（一）公司清算的概念與法定分類公司清算本質(zhì)上是對公司解散后未了結的法律關系進行集中清理的程序，其核心目的是公平清償公司債務、分配剩余財產(chǎn)，確保市場主體有序退出。根據(jù)啟動原因與強制程度的不同，公司清算可以分為自愿清算、強制清算與破產(chǎn)清算三類。自愿清算是指公司出現(xiàn)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿、股東會決議解散等法定自愿解散事由時，由公司自行組織清算組開展的清算活動；強制清算是指公司逾期不成立清算組進行清算、故意拖延清算或者違法清算可能嚴重損害債權人或者股東利益時，經(jīng)債權人或者股東申請，由人民法院指定清算組開展的清算活動；破產(chǎn)清算則是指公司資不抵債、明顯缺乏清償能力時，按照破產(chǎn)法的相關規(guī)定開展的清算活動。三類清算的程序嚴格程度、規(guī)則適用存在一定差異，但核心目標均包含對債權人的公平清償（趙旭東，2022）。（二）債權人利益保護在清算制度中的核心定位債權人利益保護是清算制度的首要價值目標，這一定位是由公司的獨立法人地位與股東有限責任制度決定的。股東以其認繳的出資為限對公司債務承擔責任，公司以其全部財產(chǎn)對債權人承擔責任，這一制度安排在降低股東投資風險、激發(fā)市場活力的同時，也將經(jīng)營風險部分轉(zhuǎn)移給了債權人。在公司正常經(jīng)營階段，債權人可以通過合同約定、擔保等方式降低風險，但當公司進入清算階段時，意味著公司已經(jīng)出現(xiàn)經(jīng)營困難或者解散事由，其償債能力已經(jīng)大幅下降，此時若允許股東優(yōu)先分配財產(chǎn)，無疑會直接損害債權人的合法權益，也違背了有限責任制度的設計初衷。因此，清算制度的核心邏輯就是通過法定程序限制股東的權利，確保公司財產(chǎn)優(yōu)先用于清償債權人的債務，只有在全部債務清償完畢后剩余的財產(chǎn)，才能由股東按照出資比例或者持股比例分配（劉俊海，2021）。從宏觀層面來看，強化清算階段的債權人保護，也有助于維護整個市場的交易信用，降低市場主體的交易成本，營造穩(wěn)定可預期的營商環(huán)境。明確清算的基本內(nèi)涵與價值定位，是梳理清算程序規(guī)則、理解債權人保護邏輯的前提基礎，接下來首先對法定清算的全流程鏈條展開逐一拆解。三、法定清算的完整程序鏈條（一）清算啟動與清算組組成階段清算程序的啟動以公司出現(xiàn)解散事由為前提，除公司因合并、分立而解散的情形外，其他解散事由出現(xiàn)后都應當依法開展清算。按照公司法的規(guī)定，公司應當在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，自愿清算的清算組由股東或者股東大會確定的人員組成，有限責任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。若公司逾期不成立清算組進行清算，債權人可以向人民法院申請指定有關人員組成清算組進行清算，人民法院應當受理該申請并及時組織清算組開展工作（全國人大常委會，2018）。清算組作為清算階段的執(zhí)行機構，負責整個清算程序的推進，其組成是否合法直接關系到債權人的利益，因此法律明確規(guī)定清算組成員應當忠實履行清算義務，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。（二）債權申報與核查確認階段清算組成立后首先需要履行的核心義務就是通知、公告?zhèn)鶛嗳?，啟動債權申報程序。按照法律?guī)定，清算組應當自成立之日起十日內(nèi)通知所有已知債權人，并于六十日內(nèi)在報紙上進行公告，通知和公告中應當明確載明債權申報的期限、地點、需要提交的材料等注意事項。債權人應當自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報其債權，申報時應當說明債權的有關事項，并提供相關的證明材料，清算組應當對申報的債權進行登記。在債權申報期限內(nèi)，清算組不得對個別債權人進行清償，避免出現(xiàn)部分債權人優(yōu)先受償、損害其他債權人利益的情形。債權申報結束后，清算組應當對申報的債權進行核查，將核查結果告知債權人，債權人對債權核查結果有異議的，可以要求清算組予以更正，清算組不予更正的，債權人可以向人民法院提起訴訟確認債權（最高人民法院，2020）。（三）財產(chǎn)清理與清償方案制定階段清算組在開展債權申報工作的同時，需要對公司的全部財產(chǎn)進行清理，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單，梳理公司的全部資產(chǎn)與負債情況。清理完畢后，清算組應當制定清算方案，明確財產(chǎn)的處置方式、債務的清償順序、剩余財產(chǎn)的分配方式等內(nèi)容。自愿清算的清算方案需要報股東會或者股東大會決議確認，強制清算的清算方案需要報人民法院確認，未經(jīng)確認的清算方案不得執(zhí)行。如果清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償全部債務的，應當依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)，此時清算程序轉(zhuǎn)為破產(chǎn)清算程序，適用破產(chǎn)法的相關規(guī)則（全國人大常委會，2018）。清算方案的制定必須嚴格遵循法定的清償順位，不得違規(guī)調(diào)整清償順序損害債權人利益。（四）注銷登記與責任追溯階段清算方案執(zhí)行完畢，公司的全部債務清償完畢、剩余財產(chǎn)分配完成后，清算組應當制作清算報告，報股東會、股東大會或者人民法院確認，之后報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。此時公司的法人資格正式消滅，清算程序終結。如果在清算程序終結后發(fā)現(xiàn)存在未處理的債務、或者發(fā)現(xiàn)清算組、清算義務人存在違法清算損害債權人利益的情形，債權人仍然有權向相關責任主體主張權利，法律明確規(guī)定了相關主體的責任追溯機制，不會因為公司注銷就免除相關主體的法定責任（最高人民法院，2020）。清算程序的每個環(huán)節(jié)都內(nèi)嵌了債權人保護的相關規(guī)則，我國現(xiàn)行民商事法律體系從權利賦予、順位保障、責任追究等多個維度，搭建了相對完整的債權人保護制度框架。四、現(xiàn)行法律框架下債權人保護的具體規(guī)定（一）知情權與程序參與權保障規(guī)定債權人的知情權是其維護自身合法權益的基礎，法律從多個層面明確了債權人在清算階段的知情權與程序參與權。首先是清算組的通知與公告義務，明確要求清算組必須將清算事宜告知所有已知債權人，僅在報紙上發(fā)布公告不能視為對已知債權人履行了通知義務，若清算組未履行通知和公告義務，導致債權人未及時申報債權而未獲清償，債權人有權主張清算組成員對因此造成的損失承擔賠償責任（最高人民法院民事審判第二庭，2019）。其次是債權人對清算方案的異議權，清算方案需要經(jīng)過確認才能執(zhí)行，若債權人發(fā)現(xiàn)清算方案存在違反法律規(guī)定、損害自身利益的情形，可以向股東會、人民法院提出異議，要求對清算方案進行調(diào)整。此外在強制清算程序中，人民法院可以召集債權人會議，就清算中的重大事項聽取債權人的意見，債權人也可以對清算組的工作進行監(jiān)督，發(fā)現(xiàn)清算組成員存在違法行為的，可以申請人民法院更換清算組成員。（二）清償順位的優(yōu)先性規(guī)定為了確保債權人的債權得到公平清償，法律明確規(guī)定了清算階段的財產(chǎn)清償順位，公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務后的剩余財產(chǎn)，才能分配給股東。其中對公司特定財產(chǎn)享有擔保權的債權人，有權就該特定財產(chǎn)優(yōu)先受償，不受上述一般清償順位的限制，這一規(guī)則也被稱為別除權，充分保障了擔保債權人的合法權益（全國人大常委會，2018）。清算組在制定清算方案時必須嚴格遵守該清償順位，不得在未清償全部債務之前就向股東分配財產(chǎn)，若出現(xiàn)違規(guī)分配的情形，債權人有權要求股東返還違規(guī)分配的財產(chǎn)，并要求清算組成員承擔相應的賠償責任。（三）清算義務人的責任追究規(guī)定為了避免清算義務人怠于履行清算義務損害債權人利益，法律明確規(guī)定了清算義務人的相關責任。有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東屬于法定的清算義務人，其負有在解散事由出現(xiàn)后及時組織清算的義務。若清算義務人怠于履行義務，導致公司主要財產(chǎn)、賬冊、重要文件等滅失，無法進行清算的，債權人有權主張清算義務人對公司債務承擔連帶清償責任；若清算義務人惡意處置公司財產(chǎn)給債權人造成損失，或者未經(jīng)依法清算，以虛假的清算報告騙取公司登記機關辦理法人注銷登記的，債權人有權主張清算義務人對公司債務承擔相應的賠償責任（最高人民法院，2020）。此外若清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，也應當承擔賠償責任，債權人可以直接向清算組成員主張權利。（四）違法清算的救濟路徑規(guī)定法律為債權人提供了多元的救濟路徑，當債權人發(fā)現(xiàn)自身利益受到違法清算行為的損害時，可以根據(jù)具體情況選擇合適的救濟方式。首先，當公司逾期不成立清算組進行清算時，債權人可以直接向人民法院申請強制清算，由法院指定清算組開展清算工作；其次，若債權人未在申報期內(nèi)申報債權，在公司清算程序終結前補充申報的，清算組應當予以登記，補充申報的債權可以在公司尚未分配的財產(chǎn)中依法清償，尚未分配的財產(chǎn)不能全額清償?shù)?，債權人可以主張股東以其在剩余財產(chǎn)分配中已經(jīng)取得的財產(chǎn)予以清償；第三，若公司未經(jīng)清算即辦理注銷登記，導致公司無法進行清算的，債權人可以主張清算義務人對公司債務承擔清償責任；第四，若清算組、清算義務人存在其他違法清算行為損害債權人利益的，債權人可以向人民法院提起訴訟，要求相關責任主體承擔賠償責任（最高人民法院，2020）。盡管現(xiàn)有制度已經(jīng)搭建了債權人保護的基本框架，但在實務運行中仍然存在不少落地堵點，導致債權人的合法權益時常受到侵害，有必要對現(xiàn)存風險點進行梳理并提出針對性完善路徑。五、當前清算程序中債權人保護的常見風險點與完善建議（一）當前債權人保護存在的典型短板從實務運行情況來看，當前清算程序中債權人保護的短板主要集中在三個方面。第一是通知義務履行不到位，部分清算主體為了逃避債務，故意不通知已知債權人，僅在發(fā)行量極小的地方性報紙上刊登公告，甚至故意選擇債權人無法接觸到的媒體發(fā)布公告，導致債權人根本不知道清算事宜，錯過了債權申報期限，這類情形在中小企業(yè)清算中尤為常見（中國法學會商法學研究會，2023）。第二是簡易注銷程序被濫用，近年來推行的簡易注銷制度大幅簡化了市場主體的退出流程，但部分股東利用簡易注銷的便利，提交虛假的《全體投資人承諾書》，謊稱公司不存在未清償債務，在未告知債權人的情況下直接辦理注銷登記，導致債權人找不到主張權利的主體，大幅提高了維權成本。第三是清算程序透明度不足，大部分自愿清算程序中債權人沒有參與渠道，清算組完全由股東控制，財產(chǎn)清理、清算方案制定等環(huán)節(jié)都不對外公開，債權人根本無法了解清算的真實情況，等到發(fā)現(xiàn)財產(chǎn)被轉(zhuǎn)移、債務無法清償時，已經(jīng)錯過了最佳的維權時機。（二）優(yōu)化債權人保護機制的可行路徑針對上述問題，首先應當進一步細化通知義務的履行標準，明確要求清算組必須通過公司留存的所有已知債權人的聯(lián)系方式，包括書面郵寄、電話、短信、即時通訊工具等方式逐一履行通知義務，留存相關的送達憑證，僅發(fā)布公告不能視為對已知債權人履行了通知義務，同時明確要求所有清算公告必須統(tǒng)一在國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)發(fā)布，提高公告的可及性。其次應當完善簡易注銷的異議機制，適當延長簡易注銷的公示期限，同時打通信用信息公示系統(tǒng)與債權人維權的聯(lián)動通道，債權人在公示期內(nèi)提出異議的，登記機關應當直接終止簡易注銷程序，同時明確股東提交虛假承諾書的懲罰機制，提高違法成本。第三應當強化清算程序的透明度，明確規(guī)定清算過程中債權申報、財產(chǎn)清理、清算方案制定等核心環(huán)節(jié)的信息必須及時告知所有已知債權人，涉及重大財產(chǎn)處置的應當提前征求債權人的意見，對于債權人人數(shù)較多的清算案件，可以探索建立債權人委員會制度，由債權人代表參與清算過程的監(jiān)督，降低信息不對稱帶來的風險。最后應當加大對清算違法行為的懲戒力度，除了要求相關主體承擔民事賠償責任之外，還可以將違法清算的清算義務人的違法行為納入個人信用記錄，實施信用懲戒，提高其違法成本，從源頭上減少違法清算行為的發(fā)生。六、結語公司清算制度是市場主體退出機制的核心組成部分，債權人利益保護是清算制度的核心價值所在，關系到整個市場交易秩序的穩(wěn)定與營商環(huán)境的優(yōu)化。我國現(xiàn)行法律體系已經(jīng)從清算程序規(guī)則、權利保障、責任追究等多個維度搭建了相對完整的債權人保護制度框架，但在實務運行中仍然存在不少需要完善的地方。未來既要進一步細化相關規(guī)則，堵塞制度漏洞，也要加強對清算義務人與清算組的合規(guī)引導，強化債權人的權利意識，確保清算程序公開透明、公平有序，讓債權人的合法權益得到切實保障，讓