軟件程序外包服務技術保密協(xié)議

軟件程序外包服務技術保密協(xié)議鑒于條款甲方（委托方）因業(yè)務發(fā)展需要，擬將部分軟件程序開發(fā)及相關技術服務委托給乙方（承接方）完成。乙方在承接上述服務過程中，不可避免地會接觸、知悉或掌握甲方的各類技術信息、商業(yè)信息及其他具有保密性質(zhì)的信息。為保護甲方的合法權益，明確雙方在技術保密方面的權利與義務，甲乙雙方本著平等互利、誠實信用的原則，經(jīng)友好協(xié)商，達成如下協(xié)議，以資共同遵守。第一條定義與范圍1.1保密信息本協(xié)議所稱“保密信息”是指甲方在本協(xié)議簽訂前、簽訂過程中及協(xié)議有效期內(nèi)，以口頭、書面、電子數(shù)據(jù)或其他任何形式向乙方披露的，或乙方在為甲方提供服務過程中自行接觸、觀察、獲取或衍生的，與甲方業(yè)務、技術、產(chǎn)品、服務、客戶、市場等相關的任何未公開的信息。包括但不限于：（一）技術信息：源代碼、目標代碼、算法、數(shù)據(jù)庫結構、數(shù)據(jù)模型、流程圖、設計文檔、技術方案、技術參數(shù)、開發(fā)工具、測試用例、技術訣竅、研發(fā)記錄等；（二）商業(yè)信息：項目需求、業(yè)務邏輯、客戶資料、市場策略、營銷計劃、財務數(shù)據(jù)、成本信息、定價策略、未公開的合同、招投標信息等；（三）甲方明確標識為“保密”或“機密”的其他信息；（四）雖未明確標識，但根據(jù)其性質(zhì)和甲方的合理預期，乙方應當知道其具有保密性的信息。1.2非保密信息下列信息不屬于本協(xié)議所稱的保密信息：（一）在披露前已為公眾所知悉的信息（非因乙方或其關聯(lián)方、員工、代理人的過錯導致）；（二）在披露后，非因乙方或其關聯(lián)方、員工、代理人的過錯，通過合法渠道為公眾所知悉的信息；（三）乙方在未接觸甲方任何保密信息的情況下，獨立開發(fā)或合法獲得的信息；（四）根據(jù)法律法規(guī)、司法機關或行政主管機關的強制性要求，乙方必須披露的信息，但乙方應在合理范圍內(nèi)提前通知甲方，并配合甲方采取必要的保護措施。第二條雙方的權利與義務2.1甲方的義務（一）甲方應根據(jù)項目需求，向乙方提供必要的保密信息，并對所提供信息的真實性、準確性負責（因技術探討或測試目的提供的非最終版本信息除外）；（二）對于需要特別保密的信息，甲方應明確告知乙方其保密級別和范圍。2.2乙方的義務（一）保密義務：乙方應對其接觸到的所有保密信息嚴格保密，未經(jīng)甲方事先書面同意，不得向任何第三方（甲方及其授權代表除外）泄露、披露、傳播、轉讓、許可使用或提供查閱。（二）使用限制：乙方僅可在為甲方提供本協(xié)議約定服務的必要范圍內(nèi)，為實現(xiàn)服務目的而使用保密信息，不得用于任何與服務無關的目的。（三）保管責任：乙方應采取與其自身最高級別的商業(yè)秘密同等的保護措施，包括但不限于建立健全內(nèi)部保密制度、對接觸保密信息的人員進行保密教育和約束、采取技術手段防止信息泄露等，以確保保密信息的安全。（四）人員管理：乙方應確保其內(nèi)部接觸保密信息的員工、顧問及其他相關人員（以下統(tǒng)稱“乙方相關人員”）嚴格遵守本協(xié)議的保密義務，并對乙方相關人員的行為承擔連帶責任。乙方應與相關人員簽訂書面保密協(xié)議，其保密條款的嚴格程度不應低于本協(xié)議。（五）禁止反向工程：未經(jīng)甲方書面許可，乙方不得對甲方提供的軟件、代碼或其他技術信息進行反向工程、反向編譯、反向匯編或試圖獲取其底層結構或算法。（六）項目成果歸屬與保密：乙方為履行本外包服務而產(chǎn)生的全部成果（包括但不限于源代碼、文檔、設計方案等）的知識產(chǎn)權歸甲方所有（雙方另有約定的除外）。乙方不得擅自留存、復制、使用或向第三方披露該等成果。（七）返還與銷毀：在本協(xié)議終止或甲方提出書面要求后，乙方應立即停止使用所有保密信息，并根據(jù)甲方的要求，將所有載有保密信息的文件、資料、存儲介質(zhì)（包括但不限于紙質(zhì)文件、磁盤、光盤、U盤、移動硬盤等）歸還給甲方，或在甲方監(jiān)督下予以徹底銷毀，并不得保留任何副本、備份或摘錄。第三條保密期限3.1本協(xié)議項下的保密義務自本協(xié)議生效之日起產(chǎn)生，并在所有保密信息為公眾所知悉（非因乙方過錯導致）前持續(xù)有效。3.2即使本協(xié)議終止，乙方的保密義務仍然持續(xù)有效，直至相關保密信息進入公有領域。對于特定核心技術信息，保密期限可雙方協(xié)商確定為服務結束后若干年。第四條違約責任4.1任何一方違反本協(xié)議的任何約定，均構成違約。違約方應賠償守約方因此遭受的全部損失，包括但不限于直接經(jīng)濟損失、為制止違約行為而支出的合理費用（如律師費、訴訟費、保全費、調(diào)查取證費等）以及可預期的間接損失。4.2若乙方違反本協(xié)議的保密義務，導致甲方保密信息泄露并給甲方造成損失的，甲方有權要求乙方承擔賠償責任，且甲方有權立即終止雙方之間的外包服務合同，并要求乙方承擔由此產(chǎn)生的一切后果。4.3本條款約定的違約責任不影響甲方根據(jù)法律法規(guī)或其他合同約定可享有的其他權利。第五條不可抗力5.1“不可抗力”是指雙方在簽訂合同時不能預見、對其發(fā)生和后果不能避免且不能克服的事件，包括但不限于地震、臺風、洪水、火災、戰(zhàn)爭、政府行為、法律變化等。5.2若發(fā)生不可抗力事件，導致任何一方無法履行其在本協(xié)議項下的義務，受影響一方應立即通知另一方，并在合理期限內(nèi)提供不可抗力詳情及證明文件。雙方應根據(jù)不可抗力的影響程度，協(xié)商決定是否延遲履行、部分履行或終止本協(xié)議。因不可抗力造成的損失，雙方互不承擔責任，但應盡力減少損失。第六條爭議解決6.1因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關的任何爭議，雙方應首先通過友好協(xié)商解決。6.2協(xié)商不成的，任何一方均有權向甲方所在地有管轄權的人民法院提起訴訟。6.3在爭議解決期間，除爭議事項外，雙方應繼續(xù)履行本協(xié)議的其他條款。第七條協(xié)議的生效、變更與終止7.1本協(xié)議自雙方法定代表人或授權代表簽字并加蓋公章（或合同專用章）之日起生效。7.2本協(xié)議的任何修改、補充，均須經(jīng)雙方協(xié)商一致并簽署書面文件后方能生效，該等修改和補充與本協(xié)議具有同等法律效力。7.3本協(xié)議的終止不影響雙方在本協(xié)議項下的保密義務及其他根據(jù)性質(zhì)應繼續(xù)有效的條款。第八條其他8.1本協(xié)議構成雙方就協(xié)議事項達成的完整理解，取代先前所有口頭或書面的約定、諒解和溝通。8.2本協(xié)議的任何附件均為本協(xié)議不可分割的組成部分，與本協(xié)議具有同等法律效力。8.3本協(xié)議的標題僅為方便閱讀而設，不影響本協(xié)議任何條款的解釋。8.4本協(xié)議一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。（以下無正文，為簽署頁）甲方（委托方）：（蓋章）法定代表人/授權代表（簽字）：日期：年月日乙方（承接方）：（蓋章）法定代表人/授權代表（