公司股東合作合同范本

第14頁共14頁公司股東合作合同范本甲方：?住址：法?定代表人：?聯系電話?：傳真：?乙方：?住址：法?定代表人：?聯系電話?：傳真：?丙方：?住址：法?定代表人：?聯系電話?：傳真：?風險提示?：合作的?方式多種多?樣，如合作?設立公司、?合作開發軟?件、合作購?銷產品等等?，不同合作?方式涉及到?不同的項目?內容，相應?的協議條款?可能大不相?同。本協議?的條款設置?建立在特定?項目的基礎?上。實踐中?，需要根據?雙方實際的?合作方式、?項目內容、?權利義務等?，修改或重?新擬定條款?。第一章?總則甲乙?丙三方根據?《___公?司法》（以?下簡稱《公?司法》）和?其他有關法?律法規，根?據平等互利?的原則，經?過友好協商?，就共同投?資成立__?_有限公司?（以下簡稱?公司）事宜?，訂立本合?同。第二?章股東各方?第一條本?合同的各方?為：甲方?：___，?___：_?__，住址?：___。?乙方：_?__，__?_：___?，住址：_?__。丙?方：___?，___：?___，住?址：___?。第三章?公司名稱及?性質第二?條公司名稱?為：___?。第三條?公司住所為?：___。?第四條公?司的法定代?表人為：_?__。第?五條公司是?依照《公司?法》和其他?有關規定成?立的有限責?任公司。甲?乙丙三方以?各自認繳的?出資額為限?對公司的債?權債務承擔?責任。各方?按其出資比?例___利?潤，分擔風?險及虧損。?第四章投?資總額及注?冊資本第?六條公司注?冊資本為人?民幣___?。（RMB?___萬元?整）。第?七條各方的?出資額和出?資方式風?險提示：應?明確約定合?作方式，尤?其涉及到資?金、技術、?勞務等不同?投入方式的?。同時，應?明確各自的?權益份額，?否則很容易?在項目實際?經營過程中?就責任承擔?、盈虧分擔?等產生糾紛?。甲方：?___。?乙方：__?_。丙方?：___。?第五章經?營宗旨和范?圍第八條?公司的經營?宗旨：互利?共贏，風險?共擔。第?九條公司經?營范圍是：?軟件開發及?銷售。網站?制作。網絡?設備銷售及?弱電工程施?工。第六?章股東和股?東會風險?提示：應?明確約定合?作各方的權?利義務，以?免在項目實?際經營中出?現扯皮的情?形。再次溫?馨提示：因?合作方式、?項目內容不?一致，各方?的權利義務?條款也不一?致，應根據?實際情況進?行擬定。?第十條各方?按照本合同?第七條規定?繳納出資后?，即成為公?司股東。公?司股東按其?所持有股份?的份額享有?權利，承擔?義務。第?十一條公司?股東享有下?列權利：?（一）依照?其所持有的?股份份額獲?得股利和其?他形式利益?分配。（?二）參加或?者推選代表?參加股東會?及董事會并?享有表決權?。（三）?依照其所持?有的股份份?額行使表決?權。（四?）對公司的?經營行為進?行監督，提?出建議或者?質詢。（?五）依照法?律、行政法?規及公司合?同的規定轉?讓所持有的?股份。（?六）依照法?律、公司合?同的規定獲?得有關信息?。（七）?公司終止或?者清算時，?按其所持有?的股份份額?參加公司剩?余財產的分?配。（八?）法律、行?政法規及公?司合同所賦?予的其他權?利。第十?二條公司股?東承擔下列?義務：（?一）遵守公?司合同。?（二）依其?所認購的股?份和入股方?式繳納股金?。（三）?不得直接或?間接參與與?公司業務屬?同一或類似?性質的商業?行為，或從?事損害公司?利益的活動?。（四）?不得利用職?權收受__?_或取得其?他非法收入?，不得侵占?公司財產。?（五）不?得挪用公司?資金，或擅?自將公司資?金拆借給其?他機構。?（六）未經?股東會批準?，不得接受?與公司交易?有關的傭金?。（七）?不得將公司?資產以其個?人或其他個?人名義開立?賬戶儲存。?（八）不?得以公司資?產為公司的?股東或其他?個人的債務?提供擔保。?（九）未?經股東會同?意，不得泄?露公司__?_。第七?章董事和董?事會第十?二條未經公?司合同規定?或者董事會?的合法授權?，任何董事?不得以個人?名義代表公?司或者董事?會行事。?第十三條董?事連續兩次?未能親自出?席，也不委?托其他董事?出席董事會?會議，視為?不能履行職?責，董事會?應當建議股?東會予以撤?換。第十?四條董事可?以在任期屆?滿以前提出?辭職。董事?辭職應當向?董事會提交?書面辭職報?告。第十?五條如因董?事的辭職導?致公司董事?會低于法定?最低人數時?，該董事的?辭職報告應?當在下任董?事填補因其?辭職產生的?缺額后方能?生效。董事?會應當盡快?召集臨時股?東會，選舉?董事填補因?董事辭職產?生的空缺。?在股東會未?就董事選舉?做出決議以?前，該提出?辭職的董事?以及董事會?的職權應當?受到合理的?限制。第?十六條董事?提出辭職或?者任期屆滿?，其對公司?和股東負有?的義務在其?辭職報告尚?未生效或者?生效后的合?理期間內，?以及任期結?束后的合理?期間并不當?然解除，其?對公司商業?___保密?的義務在其?任職結束后?仍然有效，?直至該__?_成為__?_息。其他?義務的持續?期間應當根?據公平的原?則決定，視?事件發生與?離任之間時?間的長短，?以及與公司?的關系在何?種情況和條?件下結束而?定。第十?七條任職尚?未結束的董?事，對因其?擅自離職給?公司造成的?損失，應當?承擔賠償責?任。第十?八條公司不?以任何形式?為董事納稅?。第十九?條本節有關?董事義務的?規定，適用?于公司監事?、總經理和?其他高級管?理人員。?第二十條公?司設董事會?，對股東負?責。董事會?由七名董事?組成。第?二十一條董?事會對股東?會負責，行?使下列職權?：（一）?負責召集股?東會，并向?股東會報告?工作。（?二）執行股?東會的決議?。（三）?決定公司的?經營計劃和?投資方案。?（四）制?訂公司的年?度財務預算?方案、決算?方案。（?五）制訂公?司的利潤分?配方案和彌?補虧損方案?。（六）?制訂公司增?加或者減少?注冊資本的?方案。（?七）擬訂公?司合并、分?立、變更公?司形式、解?散的方案。?（八）決?定公司內部?管理機構的?設置。（?九）聘任或?者解聘公司?總經理，根?據總經理的?提名，聘任?或者解聘公?司副總經理?、財務負責?人，并決定?其報酬事項?。（十）?制定公司的?基本管理制?度。（十?一）制定修?改公司合同?方案。（?十二）股東?會授予的其?他職權。?第二十二條?董事會應當?聘請經驗豐?富的，在高?新技術領域?內有造詣的?技術專家及?其他管理。?專家組成?專家委員會?，輔助董事?會進行對管?理層遞交投?資項目的決?策。公司董?事會可以自?行決定以不?超過公司總?資產___?%的資金進?行投資，但?應嚴格遵守?法律、法規?的規定。?第二十三條?董事會設董?事長一名，?以全體董事?的過半數產?生或決定罷?免。第二?十四條董事?長行使下列?職權：（?一）召集和?主持董事會?會議。（?二）督促、?檢查董事會?決議的執行?。（三）?簽署董事會?重要文件和?其他由公司?法定代表人?簽署的其他?文件。（?四）行使法?定代表人的?職權。（?五）在發生?特大自然災?害等不可抗?力的緊急情?況下，對公?司事務行使?符合法律規?定和公司利?益的特別處?理權，并在?事后向公司?董事會報告?。（六）?董事會授予?的其他職權?。第二十?五條董事長?不能履行職?權時，董事?長應當指定?其他董事代?行其職權。?第二十六?條董事會每?年至少召開?兩次會議，?由董事長召?集，于會議?召開十日以?前書面通知?全體董事。?第二十七?條有下列情?況之一的，?董事長應在?七個工作日?內召集臨時?董事會會議?：（一）?董事長認為?必要時。?（二）三分?之一以上董?事聯名提議?時。（三?）監事會或?監事提議時?。（四）?總經理提議?時。第二?十八條董事?會召開臨時?董事會會議?應于會議召?開三日以前?書面通知全?體董事。如?有本章第三?十條第（二?）、（三）?、（四）規?定的情形，?董事長不能?履行職責時?，應當指定?一名董事代?其召集臨時?董事會會議?。董事長無?故不履行職?責，亦未指?定具體人員?代其行使職?責的，可由?二分之一以?上的董事共?同推舉一名?董事負責召?集會議。?第二十九條?董事會會議?通知包括以?下內容：?（一）會議?日期和地點?。（二）?會議期限。?（三）事?由及議題。?（四）發?出通知的日?期。第三?十條董事會?會議應當由?二分之一以?上的董事出?席方可舉行?。董事會決?議采取記名?方式投票表?決，每名董?事有一票表?決權，董事?須在贊成、?___或棄?權項中選擇?一項舉手投?票。董事會?做出的決議?經全體董事?的過半數同?意后生效。?第三十一?條董事會臨?時會議在保?障董事充分?表達意見的?前提下，可?以用書面或?傳真方式進?行并做出決?議，并由參?會董事簽字?。第三十?二條董事會?會議應當由?董事本人出?席，董事因?故不能出席?的，可以書?面委托其他?董事代為出?席。委托?書應當載明?代理人的姓?名、代理事?項、權限和?有效期限，?并由委托人?簽名或蓋章?。代為出席?會議的董事?應當在授權?范圍內行使?董事的權利?。董事未出?席董事會會?議，亦未委?托代表出席?的，視為放?棄在該次會?議上的投票?權。第三?十三條董事?會會議應當?有記錄，出?席會議的董?事和記錄人?，應當在會?議記錄上簽?名。出席會?議的董事有?權要求在記?錄上對其在?會議上的發?言做出說明?性記載。董?事會會議記?錄作為公司?檔案保存，?保留期限為?五十年。?第三十四條?董事會會議?記錄包括以?下內容：?（一）會議?召開的日期?、地點和召?集人姓名。?（二）出?席董事的姓?名及受他人?委托出席董?事會的董事?（代理人）?姓名。（?三）會議議?程。（四?）董事發言?要點。（?五）每一決?議事項的表?決方式和結?果（表決結?果應載明所?投贊成、_?__或棄權?的票數及投?票董事姓名?）。第三?十五條董事?應當在董事?會決議上簽?字并對董事?會的決議承?擔責任。董?事會決議違?___律、?法規或者公?司合同，致?使公司遭受?損失的，參?與決議的董?事對公司負?賠償責任。?但由會議記?錄證明在表?決時曾表明?異議的董事?可以免除責?任。第八?章總經理?第三十六條?公司設總經?理一名，由?董事會聘任?或解聘。董?事可受聘兼?任總經理、?副總經理或?者其他高級?管理人員，?但兼任總經?理、副總經?理或者其他?高級管理人?員職務的董?事不得超過?公司董事總?數的二分之?一。第三?十七條《公?司法》第_?__條、第?___條規?定的人員，?不得擔任公?司的總經理?。第三十?八條總經理?每屆任期三?年，總經理?可連聘連任?。第三十?九條總經理?對董事會負?責，行使下?列職權：?（一）主持?公司的經營?管理工作，?并向董事會?報告工作。?（二）_?__實施董?事會決議、?公司年度計?劃和投資方?案。（三?）擬訂公司?內部管理_?__方案。?（四）擬?訂公司的基?本管理制度?。（五）?制定公司的?具體規章。?（六）提?請董事會聘?任或者解聘?公司副總經?理及財務負?責人。（?七）聘任或?解聘除應由?董事會聘任?或解聘以外?的管理人員?。（八）?擬定公司職?工的工資、?福利、獎懲?，決定公司?職工的聘用?和解聘。?（九）提議?召開董事會?臨時會議。?（十）公?司合同或董?事會授予的?其他職權。?第四十條?總經理列席?董事會會議?，非董事總?經理在董事?會上沒有表?決權。第?四十一條總?經理應當根?據董事會或?者監事會的?要求，向董?事會或者監?事會報告公?司重大合同?的簽訂、執?行情況，以?及資金運用?情況和盈虧?情況。總經?理必須保證?該報告的真?實性。總經?理有權決定?不超過公司?凈資產__?_%（含_?__%）的?單項對外投?資項目，有?權決定不超?過公司凈資?產___%?（含___?%）的單項?貸款與擔保?。在控制風?險的前提下?，總經理有?權決定不超?過公司總資?產___%?（含___?%）的單項?短期投資，?但須按照公?司制訂的決?策程序進行?。第四十?二條總經理?應當遵守法?律、行政法?規和公司合?同的規定，?履行誠信和?勤勉的義務?。第四十?三條總經理?可以在任期?屆滿以前提?出辭職。有?關總經理辭?職的具體程?序和辦法由?總經理與公?司之間的聘?用合同規定?。第九章?監事第四?十四條公司?設監事會。?監事會的組?成方式及成?員的產生由?股東會另行?通過決議。?第四十五?條《公司法?》第___?條、第__?_條規定的?人員，不得?擔任公司的?監事。董事?、總經理和?其他高級管?理人員不得?兼任監事。?第四十六?條監事每屆?任期三年，?連選可以連?任。第四?十七條監事?連續二次不?能親自出席?董事會會議?的，視為不?能履行職責?，應由股東?會予以撤換?。第四十?八條監事可?以在任期屆?滿以前提出?辭職，合同?第四章有關?董事辭職的?規定，適用?于監事。?第四十九條?監事應當遵?守法律、行?政法規和公?司合同的規?定，履行誠?信和勤勉的?義務。第?五十條監事?行使下列職?權：（一?）檢查公司?的財務。?（二）對董?事、總經理?和其他高級?管理人員執?行公司職務?時違___?律、法規或?者合同的行?為進行監督?。（三）?當董事、總?經理和其他?高級管理人?員的行為損?害公司利益?時，要求其?予以糾正，?必要時向股?東會或國家?有關主管機?關報告。?（四）提議?召開臨時董?事會。（?五）列席董?事會會議。?（六）公?司合同規定?或股東會授?予的其他職?權。第五?十一條監事?行使職權時?，必要時可?以聘請律師?事務所、會?計師事務所?等專業性機?構給予幫助?，由此發生?的費用由公?司承擔。?第十章財務?會計制度、?利潤分配和?審計第五?十二條公司?依照法律、?行政法規和?國家有關部?門的規定，?制定公司的?財務會計制?度。第十?一章解散和?清算風險?提示：合同?的約定雖然?細致，但無?法保證合作?方不違約。?因此，必須?明確約定違?約條款，一?旦一方違約?，另一方則?能夠以此作?為追償依據?。第五十?三條有下列?情形之一的?，公司應當?解散并依法?進行清算：?（一）股?東會決議解?散。（二?）因合并或?者分立而解?散。（三?）不能清償?到期債務依?法宣布破產?。（四）?違___律?、法規被依?法責令關閉?。（五）?其他引起公?司不能持續?經營的原因?。第五十?四條公司因?前條第（一?）項情形而?解散的，應?當在十五日?內成立清算?組。清算組?人員由股東?會決議確定?。公司因?前條第（二?）項情形而?解散的，清?算工作由合?并或者分立?各方當事人?依照合并或?者分立時簽?訂的合同辦?理。公司?因前條第（?三）項情形?而解散的，?由人民法院?依照有關法?律的規定，?___股東?、有關機關?及專業人員?成立清算組?進行清算。?公司因前?條第（四）?項情形而解?散的，由有?關主管機關?___股東?、有關機關?及專業人員?成立清算組?進行清算。?第五十五?條清算組成?立后，董事?會、總經理?的職權立即?停止。清算?期間，公司?不得開展新?的經營活動?。第五十?六條清算組?在清算期間?行使下列職?權：（一?）通知或者?公告債權人?。（二）?清理公司財?產、編制資?產負債表和?財產清單。?（三）處?理公司未了?結的業務。?（四）清?繳所欠稅款?。（五）?清理債權、?債務。（?六）處理公?司清償債務?后的剩余財?產。（七?）代表公司?參與民事訴?訟活動。?第五十七條?清算組應當?自成立之日?起十日內通?知債權人，?并于六十日?內在至少一?種報刊上公?告三次。?第五十八條?債權人應當?在合同規定?的期限內向?清算組申報?其債權。債?權人申報債?權時，應當?說明債權的?有關事項，?并提供證明?材料。清算?組應當對債?權進行登記?。第五十?九條清算組?在清理公