創業投資的組織與管理形式

創業投資的組織與管理形式

我國創業投資的組織形式與管理形式一直是業界關注的問題，本文作者從

創業資本的基本形態和是否作為集合投資制度的法定組織形式兩方面來對創業

投資的組織形式和管理形式加以分析，以求獲得對創業投資組織形式和管理》形

式較為客觀的認知。創業投資基金的法定組織形式綜觀創業投資發達

的國家和地區，創業資本的基本形態有兩類：一是集合投資形態即投資基金形

態，二是非集合投資形態即非投資基金形態。在這里我們重點考察“集合投資

形態”。這種形態不僅是創業投資基本形態的發展方向和創業投資大家族中的主

流，而且采取私募型和封閉式。然而，投資基金只是集合投資資金的客觀

存在形態，在不同的法律制度下，它們作為獨立財產主體或獨立的經營主體所

采取的組織形式和管理模式是不同的。目前，世界普遍實行的創業投資基金組

織形式主要有兩種：一種是按有限合伙法設立的邠業投資有限合伙企業，另一

種創投基金的法定組織形式是公司制。公司制是按照有限責任公司法或股

份有限公司法，并采取私募方式設立的封閉型創業投資基金。公司制創業投資

基金制度安排的特點是：在股東與董事會、董事會與經理之間實行雙重委

托-----代理關系及相應的利益激勵和風險約束機制。從

這個意義上講，目前在中國設立的本土創業投資企業中，由兩個以上投資

者通過入股方式進行集合投資的，似乎有點象公司制的創業投資基金，然而由

于國家缺乏相關的特別法律法規，在其募資方式、未設置封閉期及內部治理和

運作機制等方面還沒有真正成為規范的公司制創業投資基金，其制度安排缺乏

核心運作機制即委托代理和管理機構化的機制，其本質上仍屬于現行

《公司法》所規定的加工貿易類企業，只不過從事的業務屬于投資類而已。

創投基金管理模式之探討在討論公司制創業投資基金的時候，還涉及其管

理模式。由于管理模式的不同，在一定程度上決定其內部治理制度的差異。

一般地，公司型創業投資基金存在兩種不同的管理模式：一是自我管理型模

式，二是委托管理型模式。自我管理型模式即創業投資公司既設董事會，

又設專業管理團隊，自行管理投資公司的資產及投資經營業務，并在公司內部

實行授權經營的機制，即董事會行使法人財產所有權和重大事項的決策權和監

督權，被聘用的管理團隊即經營班子由董事會授權負責投資管理的日常活動。

目前中國設立的本土創業投資企業普遍實行自我管理模式。它們均依照現行

《公司法》設立并開展投資經營運作活動。這是由于中國創業

投資業尚處于發展初期，相關法律制度缺位，投資經理人市場尚未形成，

委托代理風險很大，溝專業管理人市場聲譽機制的激勵和約束效力還遠不能充

分發揮等，因此，為了吸引投資者投資入股設立創業投資企業，必須特別強調

“投資者主權”的原則，盡管投資者作為股東并不完全熟悉創業投資業的特

點。經過幾年的實踐，“自我管理型”創業投資已暴露出許多先天的弊端:

董事會控制權太大，管理團隊缺乏自主性和穩定，生，由于出資人不甚懂得創業

投資業務，在投資決策上存在盲目性，注重年度的短期投資回報，與項目投資

長期性的創業投資基本特征相悖，尤其是在激勵和約束方面缺乏一定的規范，

存在較大的隨意性，再加上對創業投資企業實行實收資本制和雙重征稅等。因

此，為了創業投資企業的生存和為股東提供年度回報，管理團隊不得不去投資

那些短期之內有效益的非創業投資業業務（包括證券投資及其他債權投資等）,

減少甚至放棄對高成長性創業企業的投資。這種由制度缺陷所造成的中國本土

創業投資業的潛在危機，如不從根本上解決，將遲早會爆發的。委托管理

型模式。它的基本特征是創業投資（基金）公司不設經營管理團隊，而是委托

與之相獨立的專業投資管理機構負責投資經營管理，雙方

簽訂具有法律效力的委托經營管理協議，從而實現管理團隊的機構化，并

通過量化業績報酬和管理費等使激勵和約束機制硬化。公司型創業投資基金委

托管理運作機制的運作程序是：公司（基金）董事會委托獨立的專業投資管理

機構負責項目的選擇、評估分析和提出投資建議書，報經公司（基金）董事會

決策同意后，負責辦理項目投資的具體事項和投資后管理，然后再提出投資處

置建議書，報由公司（基金）董事會決策。公司（基金）法人財產的投資和收

益主體均是創業投資公司本身，而不是受托的專業投資管理機構。臺灣地區便

是公司制創業投資基金實行委托管理模式的成功典范，它的經驗非常值得我們

借鑒。目前在中國注卅設立的外資創業投資機構，幾乎都將投資基金設在境

外，實行委托管理模式，同時在中國境內設立投資管理操作平臺，由于它們擁

有資源和管理機制的優勢，其競爭力很強，遠非中國本土創業投資企業可以相

比。