商法學(xué)模擬試題及答案

商法學(xué)模擬試題及答案一、單項選擇題（本題型共20小題，每小題1分，共20分。每小題只有一個正確答案，請從每小題的備選答案中選出一個你認(rèn)為正確的答案。）1.下列各項中，屬于商法上的商行為的是（）。A.張三購買自家居住用房的買賣行為B.李四舉辦的慈善義演活動C.某有限責(zé)任公司購買生產(chǎn)設(shè)備的經(jīng)營行為D.王五繼承其父遺產(chǎn)的行為2.根據(jù)我國《公司法》規(guī)定，有限責(zé)任公司設(shè)立時，股東認(rèn)繳的出資額由股東按照公司章程的規(guī)定自公司成立之日起（）內(nèi)繳足。A.一年B.二年C.五年D.十年3.甲、乙、丙、丁四人擬設(shè)立一家有限責(zé)任公司。甲以現(xiàn)金出資10萬元，乙以其專利技術(shù)作價出資，經(jīng)評估作價15萬元，丙以勞務(wù)作價出資10萬元，丁以其土地使用權(quán)作價出資20萬元。關(guān)于該公司的出資，下列說法正確的是（）。A.甲的出資符合法律規(guī)定B.乙的出資符合法律規(guī)定C.丙的出資不符合法律規(guī)定D.丁的出資需全體股東一致同意方可4.有限責(zé)任公司的股東會作出修改公司章程的決議，必須經(jīng)（）。A.出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過B.出席會議的股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過C.代表二分之一以上表決權(quán)的股東通過D.代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過5.股份有限公司創(chuàng)立大會，應(yīng)有代表股份總數(shù)（）以上的認(rèn)股人出席，方可舉行。A.二分之一B.三分之一C.三分之二D.四分之三6.某股份有限公司的董事會由11名董事組成。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，該董事會某次會議通過的下列決議中，不符合規(guī)定的是（）。A.決定解聘公司現(xiàn)任經(jīng)理B.決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置C.決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案D.制定公司的具體規(guī)章制度7.根據(jù)我國《公司法》規(guī)定，上市公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司資產(chǎn)總額（）的，應(yīng)當(dāng)由股東大會作出決議，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。A.10%B.20%C.30%D.50%8.普通合伙企業(yè)中，新合伙人入伙，除合伙協(xié)議另有約定外，應(yīng)當(dāng)經(jīng)（）。A.三分之一以上合伙人同意B.過半數(shù)合伙人同意C.三分之二以上合伙人同意D.全體合伙人一致同意9.個人獨(dú)資企業(yè)投資人對企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)（）。A.有限責(zé)任B.無限責(zé)任C.連帶無限責(zé)任D.補(bǔ)充責(zé)任10.根據(jù)票據(jù)法律制度的規(guī)定，匯票的持票人沒有在法定期限內(nèi)提示付款的，則其后果是（）。A.持票人喪失對所有前手的追索權(quán)B.持票人喪失對出票人的追索權(quán)C.持票人喪失對背書人的追索權(quán)D.持票人喪失票據(jù)權(quán)利11.下列關(guān)于公司債券的表述中，正確的是（）。A.公司債券可以轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓價格由轉(zhuǎn)讓人與受讓人約定B.公司債券的轉(zhuǎn)讓，應(yīng)當(dāng)在依法設(shè)立的證券交易所進(jìn)行C.記名公司債券，由債券持有人以背書方式或者法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他方式轉(zhuǎn)讓D.無記名公司債券的轉(zhuǎn)讓，由債券持有人將該債券交付給受讓人后即發(fā)生轉(zhuǎn)讓的效力12.破產(chǎn)案件由（）人民法院管轄。A.債務(wù)人住所地B.債權(quán)人住所地C.破產(chǎn)財產(chǎn)所在地D.債務(wù)人主要辦事機(jī)構(gòu)所在地13.根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，人民法院受理破產(chǎn)申請前（）內(nèi)，涉及債務(wù)人財產(chǎn)的下列行為，管理人有權(quán)請求人民法院予以撤銷：（1）無償轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)的；（2）以明顯不合理的價格進(jìn)行交易的；（3）對沒有財產(chǎn)擔(dān)保的債務(wù)提供財產(chǎn)擔(dān)保的；（4）對未到期的債務(wù)提前清償?shù)模唬?）放棄債權(quán)的。A.3個月B.6個月C.1年D.2年14.保險合同成立后，除法律另有規(guī)定或保險合同另有約定外，（）不得解除合同。A.投保人B.被保險人C.受益人D.保險人15.證券投資基金通過發(fā)行基金單位集中的資金，交由（）管理和運(yùn)用。A.基金持有人B.基金托管人C.基金管理人D.基金監(jiān)管部門16.在票據(jù)關(guān)系中，匯票的付款人承兌匯票后，成為匯票的（）。A.主債務(wù)人B.從債務(wù)人C.債權(quán)人D.持票人17.有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)，但是合伙協(xié)議另有約定的除外。此規(guī)定體現(xiàn)了（）。A.意思自治原則B.交易安全原則C.效率優(yōu)先原則D.公平原則18.根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列信息中，不屬于內(nèi)幕信息的是（）。A.公司分配股利或者增資的計劃B.公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的重大變化C.公司營業(yè)用主要資產(chǎn)的抵押、出售或者報廢一次超過該資產(chǎn)的20%D.公司債務(wù)擔(dān)保的重大變更19.商主體登記的效力一般包括（）。A.只有公信力B.只有對抗力C.創(chuàng)設(shè)力和公信力D.創(chuàng)設(shè)力和對抗力20.甲公司是一家上市公司，其董事長乙在任職期間違規(guī)操作，給公司造成了重大損失。根據(jù)公司法規(guī)定，持有公司（）以上股份的股東，可以書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟。A.1%B.3%C.5%D.10%二、多項選擇題（本題型共15小題，每小題2分，共30分。每小題均有多個正確答案，請從每小題的備選答案中選出你認(rèn)為正確的所有答案。不答、錯答、漏答均不得分。）1.商法的特征主要包括（）。A.規(guī)范的技術(shù)性B.適應(yīng)營利性C.組織法的規(guī)范性與行為法的規(guī)范性的結(jié)合D.國際性E.強(qiáng)行性與任意性的結(jié)合2.根據(jù)我國《公司法》規(guī)定，公司章程對下列哪些主體具有約束力？（）A.公司B.股東C.董事D.監(jiān)事E.高級管理人員3.有限責(zé)任公司的注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。下列關(guān)于股東出資形式的說法中，正確的有（）。A.股東可以用貨幣出資B.股東可以用實(shí)物出資C.股東可以用知識產(chǎn)權(quán)出資D.股東可以用土地使用權(quán)出資E.股東可以用勞務(wù)出資4.上市公司設(shè)董事會秘書，負(fù)責(zé)公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料的管理，辦理信息披露事務(wù)等事宜。董事會秘書是（）。A.公司的高級管理人員B.由董事會聘任C.對董事會負(fù)責(zé)D.可以兼任監(jiān)事E.必須具有完全民事行為能力5.普通合伙企業(yè)中，合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)（）。A.無限責(zé)任B.有限責(zé)任C.連帶責(zé)任D.補(bǔ)充責(zé)任E.按份責(zé)任6.個人獨(dú)資企業(yè)的特征包括（）。A.由一個自然人投資設(shè)立B.財產(chǎn)為投資人個人所有C.投資人以其個人財產(chǎn)對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任D.不具有法人資格E.企業(yè)經(jīng)營權(quán)與所有權(quán)分離7.票據(jù)具有哪些法律特征？（）A.設(shè)權(quán)證券B.文義證券C.無因證券D.要式證券E.金錢證券8.根據(jù)保險法規(guī)定，保險合同的中止是指保險合同生效后，由于某種原因致使保險合同的效力暫時停止的情形。下列關(guān)于保險合同中止的說法正確的有（）。A.僅適用于人身保險合同B.適用于財產(chǎn)保險合同和人身保險合同C.主要原因是投保人逾期未支付當(dāng)期保險費(fèi)D.合同中止期間，保險人不承擔(dān)保險責(zé)任E.合同中止后，經(jīng)投保人申請并補(bǔ)交保費(fèi)及利息，可以恢復(fù)合同效力9.企業(yè)破產(chǎn)時，下列屬于破產(chǎn)費(fèi)用的有（）。A.破產(chǎn)案件的訴訟費(fèi)用B.管理、變價和分配債務(wù)人財產(chǎn)的費(fèi)用C.管理人執(zhí)行職務(wù)的費(fèi)用、報酬和聘用工作人員的費(fèi)用D.債務(wù)人財產(chǎn)受無因管理所產(chǎn)生的債務(wù)E.因債務(wù)人不當(dāng)?shù)美a(chǎn)生的債務(wù)10.證券發(fā)行中，欺詐發(fā)行行為包括（）。A.在招股說明書、認(rèn)股書中隱瞞重要事實(shí)B.在招股說明書、認(rèn)股書中編造重大虛假內(nèi)容C.未經(jīng)法定機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，擅自公開或者變相公開發(fā)行證券D.發(fā)行價格明顯低于市場價格E.未在規(guī)定時間內(nèi)公開募集文件11.有限合伙企業(yè)由普通合伙人和有限合伙人組成，至少應(yīng)當(dāng)有（）。A.一個普通合伙人B.一個有限合伙人C.兩個普通合伙人D.兩個有限合伙人E.五十個合伙人12.根據(jù)《公司法》規(guī)定，公司合并的形式包括（）。A.吸收合并B.新設(shè)合并C.控股合并D.兼并E.收購13.商業(yè)銀行的經(jīng)營范圍不得包括（）。A.信托投資B.股票業(yè)務(wù)C.非自用不動產(chǎn)投資D.向非銀行金融機(jī)構(gòu)和企業(yè)投資E.買賣政府債券14.下列關(guān)于匯票承兌的說法中，正確的有（）。A.承兌是匯票特有的制度B.見票后定期付款的匯票，持票人應(yīng)當(dāng)自出票日起一個月內(nèi)向付款人提示承兌C.付款人承兌匯票，不得附有條件D.承兌附有條件的，視為拒絕承兌E.定日付款或者出票后定期付款的匯票，持票人應(yīng)當(dāng)在匯票到期日前向付款人提示承兌15.商事賬簿的作用包括（）。A.便于投資者了解公司經(jīng)營狀況B.是公司稅收申報的依據(jù)C.保護(hù)債權(quán)人利益D.是破產(chǎn)清算的依據(jù)E.便于國家進(jìn)行監(jiān)管和統(tǒng)計三、判斷題（本題型共10小題，每小題1分，共10分。請判斷每小題的表述是否正確，你認(rèn)為正確的，請在答題卡相應(yīng)位置用2B鉛筆填涂代碼“√”；你認(rèn)為錯誤的，填涂代碼“×”。每小題判斷正確的得1分，判斷錯誤的倒扣0.5分，不答題的不得分也不扣分。本題型最低得分為0分。）1.商法是民法的特別法，民法中有關(guān)主體制度、物權(quán)制度、法律行為制度等規(guī)定均適用于商法。（）2.有限責(zé)任公司股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。（）3.一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。（）4.股份有限公司的發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五。（）5.普通合伙企業(yè)的合伙人被依法認(rèn)定為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以依法轉(zhuǎn)為有限合伙人，普通合伙企業(yè)依法轉(zhuǎn)為有限合伙企業(yè)。（）6.本票是出票人簽發(fā)的，承諾自己在見票時無條件支付確定的金額給收款人或者持票人的票據(jù)。我國票據(jù)法上的本票僅指銀行本票，且為見票即付。（）7.破產(chǎn)宣告前，有下列情形之一的，人民法院應(yīng)當(dāng)裁定終結(jié)破產(chǎn)程序，并予以公告：（一）第三人為債務(wù)人提供足額擔(dān)保或者為債務(wù)人清償全部到期債務(wù)的；（二）債務(wù)人已清償全部到期債務(wù)的。（）8.股份有限公司可以接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。（）9.保險利益是指投保人或者被保險人對保險標(biāo)的具有的法律上承認(rèn)的利益。人身保險的投保人在保險合同訂立時，對被保險人應(yīng)當(dāng)具有保險利益。（）10.證券交易所的負(fù)責(zé)人和其他從業(yè)人員在執(zhí)行與證券交易有關(guān)的職務(wù)時，與其本人或者其親屬有利害關(guān)系的，應(yīng)當(dāng)回避。（）四、名詞解釋題（本題型共5小題，每小題4分，共20分。）1.商主體2.公司人格否認(rèn)制度3.破產(chǎn)管理人4.內(nèi)幕交易5.匯票的背書五、簡答題（本題型共4小題，每小題10分，共40分。）1.簡述有限責(zé)任公司與股份有限公司的主要區(qū)別。2.簡述普通合伙企業(yè)與有限合伙企業(yè)的差異。3.簡述票據(jù)抗辯的種類及其內(nèi)容。4.簡述保險法中的最大誠信原則及其主要內(nèi)容。六、案例分析題（本題型共2小題，第1小題15分，第2小題15分，共30分。）1.甲、乙、丙、丁四人于2023年2月共同出資設(shè)立A有限責(zé)任公司（以下簡稱“A公司”），注冊資本為人民幣200萬元。甲以貨幣出資50萬元，乙以機(jī)器設(shè)備作價出資50萬元，丙以一項專利技術(shù)作價出資50萬元，丁以其土地使用權(quán)作價出資50萬元。公司章程約定：甲任董事長兼總經(jīng)理，乙任監(jiān)事，丙任財務(wù)負(fù)責(zé)人，丁不擔(dān)任公司職務(wù)。公司成立后，經(jīng)營狀況良好。2023年8月，甲未經(jīng)股東會同意，將A公司的一臺價值30萬元的設(shè)備以20萬元的價格賣給了其好友張三，張三明知該設(shè)備價值明顯低于市場價仍予購買。乙發(fā)現(xiàn)后，認(rèn)為甲的行為損害了公司利益，多次要求甲予以糾正，甲置之不理。2023年10月，A公司召開股東會，討論公司增資事宜。甲主張公司增加注冊資本至300萬元，由自己認(rèn)繳新增的100萬元，乙和丙表示反對，丁棄權(quán)。甲遂決定利用其擔(dān)任董事長的職權(quán)，強(qiáng)行執(zhí)行了增資方案。2023年12月，A公司向B銀行貸款100萬元，A公司以其價值120萬元的廠房作為抵押，并辦理了抵押登記。借款到期后，A公司無力償還貸款。B銀行擬行使抵押權(quán)。根據(jù)上述內(nèi)容，回答下列問題：(1)A公司的設(shè)立出資方式是否符合法律規(guī)定？為什么？(2)甲將設(shè)備低價賣給張三的行為是否有效？為什么？乙可以采取什么措施？(3)甲強(qiáng)行執(zhí)行增資方案的行為是否符合法律規(guī)定？為什么？(4)B銀行能否行使抵押權(quán)？抵押權(quán)的行使方式有哪些？2.某破產(chǎn)案例：2023年5月，人民法院受理了債務(wù)人C企業(yè)的破產(chǎn)清算申請，并指定了某會計師事務(wù)所作為管理人。經(jīng)查證：(1)C企業(yè)在2022年12月，曾向D公司無償轉(zhuǎn)讓一批原材料，價值50萬元。(2)2023年1月，C企業(yè)對E公司一筆沒有財產(chǎn)擔(dān)保的40萬元債務(wù)，提供了價值40萬元的機(jī)器設(shè)備作為擔(dān)保。(3)2023年3月，C企業(yè)明知其不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，仍對F公司的一筆到期債務(wù)進(jìn)行了個別清償，金額為30萬元，該筆債務(wù)并未有財產(chǎn)擔(dān)保。(4)C企業(yè)的財產(chǎn)中，有一輛租用G公司的貨車，管理人決定將其歸還給G公司。(5)管理人在清理債權(quán)債務(wù)時，發(fā)現(xiàn)H職工債權(quán)共20萬元，稅務(wù)債權(quán)10萬元，普通債權(quán)總額為200萬元。破產(chǎn)費(fèi)用和共益?zhèn)鶆?wù)分別為5萬元和15萬元。根據(jù)上述內(nèi)容，回答下列問題：(1)管理人是否有權(quán)請求人民法院撤銷C企業(yè)在2022年12月無償轉(zhuǎn)讓原材料的行為？為什么？請說明具體的期限規(guī)定。(2)管理人是否有權(quán)請求人民法院撤銷C企業(yè)在2023年1月對債務(wù)提供財產(chǎn)擔(dān)保的行為？為什么？(3)管理人是否有權(quán)請求人民法院撤銷C企業(yè)在2023年3月進(jìn)行的個別清償行為？為什么？(4)G公司取回貨車的行為屬于何種權(quán)利？行使該權(quán)利應(yīng)符合什么條件？(5)請計算C企業(yè)破產(chǎn)財產(chǎn)的清償順序，并列出各類債權(quán)的受償金額。（需列出計算過程）答案及解析一、單項選擇題1.C【解析】商行為是指商主體所從事的以營利為目的的經(jīng)營性行為。A項屬于民事生活消費(fèi)行為，B項屬于非營利性的慈善行為，D項屬于民事繼承行為。C項中有限責(zé)任公司購買生產(chǎn)設(shè)備屬于其經(jīng)營性行為，屬于商行為。2.C【解析】根據(jù)《公司法》（2023修訂）第四十七條，有限責(zé)任公司的注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。全體股東認(rèn)繳的出資額由股東按照公司章程的規(guī)定自公司成立之日起五年內(nèi)繳足。3.C【解析】根據(jù)《公司法》規(guī)定，股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外。勞務(wù)出資通常只限于合伙企業(yè)（有限合伙人除外），有限責(zé)任公司股東不得以勞務(wù)出資。因此，丙的出資不符合法律規(guī)定。4.D【解析】根據(jù)《公司法》規(guī)定，股東會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。注意這里強(qiáng)調(diào)的是“代表”表決權(quán)，而非“出席”。5.A【解析】根據(jù)《公司法》規(guī)定，發(fā)起人應(yīng)當(dāng)在創(chuàng)立大會召開十五日前將會議日期通知各認(rèn)股人或者予以公告。創(chuàng)立大會應(yīng)有代表股份總數(shù)過半數(shù)的認(rèn)股人出席，方可舉行。6.D【解析】根據(jù)《公司法》規(guī)定，董事會的職權(quán)包括：（一）召集股東會會議，并向股東會報告工作；（二）執(zhí)行股東會的決議；（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；（七）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；（八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；（九）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項；（十）制定公司的基本管理制度。制定公司的具體規(guī)章制度屬于經(jīng)理的職權(quán)。7.C【解析】根據(jù)《公司法》規(guī)定，上市公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司資產(chǎn)總額百分之三十的，應(yīng)當(dāng)由股東大會作出決議，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。8.D【解析】根據(jù)《合伙企業(yè)法》規(guī)定，新合伙人入伙，除合伙協(xié)議另有約定外，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意，并依法訂立書面入伙協(xié)議。9.B【解析】根據(jù)《個人獨(dú)資企業(yè)法》規(guī)定，個人獨(dú)資企業(yè)投資人對企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任。10.C【解析】根據(jù)《票據(jù)法》規(guī)定，匯票的持票人未在法定期限內(nèi)提示付款的，在作出證明后，承兌人或者付款人仍應(yīng)當(dāng)繼續(xù)對持票人承擔(dān)付款責(zé)任。但是，持票人喪失對前手的追索權(quán)。注意是“對前手”的追索權(quán)喪失，對“出票人和承兌人”的票據(jù)權(quán)利并未喪失（如果在時效內(nèi)）。選項C最符合題意。11.D【解析】A項表述不夠嚴(yán)謹(jǐn)，因為記名債券的背書轉(zhuǎn)讓受法律限制，不能簡單說“價格由約定”；B項錯誤，公司債券可以在證券交易所交易，也可以在國務(wù)院批準(zhǔn)的其他交易場所轉(zhuǎn)讓；C項錯誤，記名公司債券由債券持有人以背書方式或者法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他方式轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓后需由公司將受讓人的姓名或者名稱及住所記載于公司債券存根簿，否則不得對抗公司；D項正確，無記名公司債券的轉(zhuǎn)讓，由債券持有人將該債券交付給受讓人后即發(fā)生轉(zhuǎn)讓的效力。12.D【解析】根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》規(guī)定，破產(chǎn)案件由債務(wù)人住所地人民法院管轄。企業(yè)法人的住所地是指主要辦事機(jī)構(gòu)所在地。13.C【解析】根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》第三十一條，人民法院受理破產(chǎn)申請前一年內(nèi)，涉及債務(wù)人財產(chǎn)的下列行為，管理人有權(quán)請求人民法院予以撤銷：（一）無償轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)的；（二）以明顯不合理的價格進(jìn)行交易的；（三）對沒有財產(chǎn)擔(dān)保的債務(wù)提供財產(chǎn)擔(dān)保的；（四）對未到期的債務(wù)提前清償?shù)模唬ㄎ澹┓艞墏鶛?quán)的。14.D【解析】根據(jù)《保險法》規(guī)定，除本法另有規(guī)定或者保險合同另有約定外，保險合同成立后，投保人可以解除合同，保險人不得解除合同。15.C【解析】基金管理人負(fù)責(zé)基金的管理和運(yùn)用，基金托管人負(fù)責(zé)保管基金財產(chǎn)。16.A【解析】承兌是指匯票付款人承諾在匯票到期日支付匯票金額的票據(jù)行為。付款人承兌匯票后，成為匯票的主債務(wù)人，承擔(dān)到期付款的絕對責(zé)任。17.A【解析】商法具有極強(qiáng)的私法屬性，強(qiáng)調(diào)意思自治。合伙協(xié)議另有約定的除外，體現(xiàn)了尊重合伙人之間的約定，即意思自治原則。18.C【解析】根據(jù)《證券法》規(guī)定，內(nèi)幕信息包括：（一）本法第六十七條第二款所列重大事件；（二）公司分配股利或者增資的計劃；（三）公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的重大變化；（四）公司債務(wù)擔(dān)保的重大變更；（五）公司營業(yè)用主要資產(chǎn)的抵押、出售或者報廢一次超過該資產(chǎn)的百分之三十；（六）公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的行為可能依法承擔(dān)重大損害賠償責(zé)任；（七）上市公司收購的有關(guān)方案；（八）國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)認(rèn)定的對證券交易價格有顯著影響的其他重要信息。C項表述為20%，未達(dá)到30%的標(biāo)準(zhǔn)，不屬于必須披露的內(nèi)幕信息。19.D【解析】商主體登記的效力主要包括創(chuàng)設(shè)力和對抗力。創(chuàng)設(shè)力指登記是商主體取得法律人格的必要條件；對抗力指登記事項經(jīng)登記后，可以對抗善意第三人。20.A【解析】根據(jù)《公司法》規(guī)定，董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司連續(xù)一百八十日以上單獨(dú)或者合計持有公司百分之一以上股份的股東，可以書面請求監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的有限責(zé)任公司的監(jiān)事向人民法院提起訴訟。二、多項選擇題1.ABCDE【解析】商法具有規(guī)范的技術(shù)性、適應(yīng)營利性、組織法規(guī)范性與行為法規(guī)范性的結(jié)合、國際性、公法化與私法化的融合（表現(xiàn)為強(qiáng)行性與任意性的結(jié)合）等特征。2.ABCDE【解析】根據(jù)《公司法》規(guī)定，公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。3.ABCD【解析】根據(jù)《公司法》規(guī)定，股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外。勞務(wù)不能作為有限責(zé)任公司的出資方式。4.ABC【解析】董事會秘書是公司的高級管理人員，由董事會聘任并對董事會負(fù)責(zé)。D項錯誤，董事會秘書不得兼任監(jiān)事。E項雖是事實(shí)，但不符合題意關(guān)于董事會秘書職權(quán)的描述。5.AC【解析】普通合伙企業(yè)由普通合伙人組成，合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。6.ABCD【解析】個人獨(dú)資企業(yè)是指依照本法在中國境內(nèi)設(shè)立，由一個自然人投資，財產(chǎn)為投資人個人所有，投資人以其個人財產(chǎn)對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任的經(jīng)營實(shí)體。其經(jīng)營權(quán)與所有權(quán)不分離（通常由投資人經(jīng)營），故E錯誤。7.ABCDE【解析】票據(jù)的法律特征包括設(shè)權(quán)證券、文義證券、無因證券、要式證券、金錢證券、流通證券等。8.ACDE【解析】合同中止主要適用于人身保險合同（分期支付保費(fèi)情形），財產(chǎn)保險合同一般不適用中止（多為一次性支付或短期），B錯誤。CDE為正確描述。9.ABC【解析】破產(chǎn)費(fèi)用是指法院受理破產(chǎn)申請后發(fā)生的破產(chǎn)案件的訴訟費(fèi)用、管理、變價和分配債務(wù)人財產(chǎn)的費(fèi)用、管理人執(zhí)行職務(wù)的費(fèi)用等。D、E項屬于共益?zhèn)鶆?wù)。10.AB【解析】欺詐發(fā)行主要指在發(fā)行文件中隱瞞重要事實(shí)或編造重大虛假內(nèi)容。C項屬于擅自發(fā)行，D項不符合欺詐發(fā)行的定義，E項屬于程序違規(guī)。11.AB【解析】有限合伙企業(yè)由普通合伙人和有限合伙人組成，且至少應(yīng)當(dāng)有一個普通合伙人。法律未規(guī)定必須至少有一個有限合伙人（可以是全部普通合伙人），故必須選A。12.AB【解析】公司合并分為吸收合并和新設(shè)合并。控股合并和收購是會計學(xué)或并購重組中的術(shù)語，非公司法定義的合并形式。13.ABC【解析】商業(yè)銀行在中華人民共和國境內(nèi)不得從事信托投資和證券經(jīng)營業(yè)務(wù)，不得向非自用不動產(chǎn)投資或者向非銀行金融機(jī)構(gòu)和企業(yè)投資，但國家另有規(guī)定的除外。買賣政府債券是商業(yè)銀行的合法業(yè)務(wù)。14.ACDE【解析】A正確，承兌是匯票特有制度，本票支票無承兌。B錯誤，見票后定期付款的匯票，持票人應(yīng)當(dāng)自出票日起一個月內(nèi)向付款人提示承兌。CDE正確，承兌不得附條件，附條件視為拒絕承兌。15.ABCDE【解析】商事賬簿對于保障投資安全、保護(hù)債權(quán)人利益、便利稅收征管、企業(yè)破產(chǎn)清算以及國家宏觀調(diào)控均具有重要意義。三、判斷題1.√【解析】商法是民法的特別法，民法的一般規(guī)定適用于商法，商法有特別規(guī)定的優(yōu)先適用商法。2.√【解析】符合《公司法》關(guān)于有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的規(guī)定。3.√【解析】符合《公司法》關(guān)于一人公司人格否認(rèn)推定的規(guī)定，目的是防止一人股東濫用公司法人獨(dú)立地位。4.√【解析】符合《公司法》關(guān)于發(fā)起人及董監(jiān)高股份轉(zhuǎn)讓限制的規(guī)定。5.√【解析】符合《合伙企業(yè)法》關(guān)于合伙人喪失民事行為能力時的處理規(guī)定。6.√【解析】符合《票據(jù)法》關(guān)于本票的規(guī)定。7.√【解析】符合《企業(yè)破產(chǎn)法》關(guān)于終結(jié)破產(chǎn)程序的情形規(guī)定。8.×【解析】公司不得接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。這是為了防止公司資本變相流失。9.√【解析】符合《保險法》關(guān)于保險利益時效的規(guī)定。10.√【解析】符合《證券法》關(guān)于證券交易所從業(yè)人員回避的規(guī)定。四、名詞解釋題1.商主體商主體，也稱商事法律關(guān)系的主體，是指依照法律規(guī)定參與商事法律關(guān)系，能夠以自己的名義從事商行為，享有權(quán)利和承擔(dān)義務(wù)的組織或個人。在我國主要包括商個人、商合伙和商法人。2.公司人格否認(rèn)制度公司人格否認(rèn)制度，又稱“刺破公司面紗”或“揭開公司面紗”，是指為阻止公司獨(dú)立人格的濫用和保護(hù)公司債權(quán)人利益及社會公共利益，就具體法律關(guān)系中的特定事實(shí)，否認(rèn)公司與其背后的股東各自獨(dú)立的人格及股東的有限責(zé)任，責(zé)令公司的股東（包括自然人股東和法人股東）對公司債權(quán)人或公共利益直接負(fù)責(zé)，以實(shí)現(xiàn)公平、正義目標(biāo)之要求而設(shè)置的一種法律措施或制度。3.破產(chǎn)管理人破產(chǎn)管理人是指人民法院受理破產(chǎn)申請后，依法指定的，在法院的指揮和監(jiān)督下全面接管債務(wù)人企業(yè)并負(fù)責(zé)債務(wù)人財產(chǎn)的保管、清理、估價、處理和分配等事務(wù)的專門機(jī)構(gòu)或個人。破產(chǎn)管理人是破產(chǎn)程序中最重要的機(jī)構(gòu)之一。4.內(nèi)幕交易內(nèi)幕交易是指證券交易內(nèi)幕信息的知情人和非法獲取內(nèi)幕信息的人，在內(nèi)幕信息公開前，買賣該證券，或者泄露該信息，或者建議他人買賣該證券的行為。內(nèi)幕交易嚴(yán)重破壞證券市場的公平性和透明度，屬于違法行為。5.匯票的背書匯票的背書是指在票據(jù)背面或者粘單上記載有關(guān)事項并簽章的票據(jù)行為。持票人通過背書可以將匯票權(quán)利轉(zhuǎn)讓給他人或者將一定的匯票權(quán)利授予他人行使。背書是轉(zhuǎn)讓票據(jù)權(quán)利的主要方式。五、簡答題1.簡述有限責(zé)任公司與股份有限公司的主要區(qū)別。答：（1）股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式與限制不同：有限責(zé)任公司股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)受到嚴(yán)格限制（如過半數(shù)同意、優(yōu)先購買權(quán)），轉(zhuǎn)讓相對封閉；股份有限公司的股票原則上可以自由轉(zhuǎn)讓，具有開放性。（2）股權(quán)表現(xiàn)形式不同：有限責(zé)任公司不分為等額股份，股東的股權(quán)通過出資證明書表現(xiàn)；股份有限公司的資本劃分為等額股份，股權(quán)通過股票表現(xiàn)。（3）股東人數(shù)限制不同：有限責(zé)任公司股東人數(shù)為1-50人（新公司法允許一人公司）；股份有限公司發(fā)起人人數(shù)為1-200人（新公司法修訂，原為2-200人），且須有半數(shù)以上發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所。（4）發(fā)起設(shè)立方式不同：有限責(zé)任公司只能采取發(fā)起設(shè)立方式；股份有限公司既可以采取發(fā)起設(shè)立，也可以采取募集設(shè)立。（5）組織機(jī)構(gòu)設(shè)置不同：有限責(zé)任公司組織機(jī)構(gòu)設(shè)置較為靈活（如規(guī)模小可不設(shè)董事會、監(jiān)事會）；股份有限公司組織機(jī)構(gòu)設(shè)置必須嚴(yán)格、規(guī)范，必須設(shè)立股東大會、董事會、監(jiān)事會。（6）公開性程度不同：股份有限公司（特別是上市公司）需要公開財務(wù)狀況和經(jīng)營情況；有限責(zé)任公司則不需要。2.簡述普通合伙企業(yè)與有限合伙企業(yè)的差異。答：（1）合伙人的構(gòu)成不同：普通合伙企業(yè)的合伙人全部為普通合伙人；有限合伙企業(yè)由普通合伙人和有限合伙人共同組成，且至少應(yīng)當(dāng)有一個普通合伙人。（2）責(zé)任形式不同：普通合伙企業(yè)的所有合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任；有限合伙企業(yè)中，普通合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。（3）合伙人執(zhí)行事務(wù)的權(quán)利不同：普通合伙企業(yè)的合伙人對執(zhí)行合伙事務(wù)享有同等的權(quán)利；有限合伙企業(yè)中，普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)，有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對外代表有限合伙企業(yè)。（4）出資形式限制不同：普通合伙人可以用勞務(wù)出資；有限合伙人不得以勞務(wù)出資。（5）競業(yè)禁止與自我交易限制不同：普通合伙人不得自營或者同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)，除非合伙協(xié)議另有約定；有限合伙人可以自營或者同他人合作經(jīng)營與本有限合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)，除非合伙協(xié)議另有約定。普通合伙人不得同本合伙企業(yè)進(jìn)行交易，除非合伙協(xié)議另有約定；有限合伙人可以同本有限合伙企業(yè)進(jìn)行交易，除非合伙協(xié)議另有約定。3.簡述票據(jù)抗辯的種類及其內(nèi)容。答：票據(jù)抗辯是指票據(jù)債務(wù)人依據(jù)票據(jù)法的規(guī)定，對票據(jù)債權(quán)人拒絕履行義務(wù)的行為。票據(jù)抗辯主要分為兩類：（1）對物抗辯（又稱客觀抗辯）：是指基于票據(jù)本身的內(nèi)容（如票據(jù)的形式、文義）或票據(jù)上記載的事項而提出的抗辯。這種抗辯可以對任何持票人提出。主要包括：①票據(jù)欠缺法定必要記載事項（如未記載金額、出票日期等）；②票據(jù)上記載了不得轉(zhuǎn)讓的事項；③票據(jù)債權(quán)因時效消滅；④票據(jù)權(quán)利的保全手續(xù)欠缺（如未作成拒絕證書）；⑤票據(jù)上有偽造、變造情形等。（2）對人抗辯（又稱主觀抗辯）：是指基于票據(jù)債務(wù)人與特定的持票人之間的關(guān)系而提出的抗辯。這種抗辯只能對抗特定持票人。主要包括：①持票人與債務(wù)人有直接債權(quán)債務(wù)關(guān)系，且持票人未履行約定義務(wù)；②持票人取得票據(jù)是出于惡意（如欺詐、偷盜、脅迫）；③持票人明知票據(jù)債務(wù)人與出票人或前手之間存在抗辯事由而取得票據(jù)；④持票人未支付對價（無償取得票據(jù)，其權(quán)利不得優(yōu)于前手）。此外，票據(jù)法還規(guī)定了抗辯切斷制度，即票據(jù)債務(wù)人不得以自己與出票人或者與持票人的前手之間的抗辯事由，對抗善意持票人。4.簡述保險法中的最大誠信原則及其主要內(nèi)容。答：最大誠信原則是指保險合同的雙方當(dāng)事人在簽訂和履行保險合同的過程中，必須以最大的誠意，履行自己的義務(wù)，互不欺騙和隱瞞，恪守合同承諾。該原則的主要內(nèi)容包括：（1）告知義務(wù)：投保人在訂立保險合同時，應(yīng)當(dāng)如實(shí)向保險人告知保險標(biāo)的的有關(guān)重要事實(shí)。如果投保人故意隱瞞或因重大過失未履行如實(shí)告知義務(wù)，足以影響保險人決定是否同意承保或提高保險費(fèi)率的，保險人有權(quán)解除合同。（2）保證義務(wù)：是指保險人和投保人在保險合同中約定的，投保人或被保險人承諾對某一事項作為或不作為，或保證某種狀態(tài)存在的義務(wù)。保證是保險合同的基礎(chǔ)，違反保證通常會導(dǎo)致保險人解除合同或拒絕賠償。（3）棄權(quán)與禁止反言：棄權(quán)是指保險人放棄其在保險合同中可以主張的某種權(quán)利；禁止反言是指保險人既然已經(jīng)放棄了某種權(quán)利，日后不得再向投保人或被保險人主張該權(quán)利。這主要是為了約束保險人的行為，保護(hù)被保險人的利益。六、案例分析題1.【解析】(1)A公司的設(shè)立出資方式符合法律規(guī)定。根據(jù)《公司法》規(guī)定，股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資。甲以現(xiàn)金，乙以機(jī)器設(shè)備，丙以專利技術(shù)，丁以土地使用權(quán)出資，均符合法律規(guī)定的出資形式。(2)甲將設(shè)備低價賣給張三的行為屬于關(guān)聯(lián)交易，可能損害公司利益。雖然張三明知低價而購買，屬于惡意第三人，但在外部合同效力上，該行為屬于《民法典》中涉及惡意串通損害他人利益的行為，合同應(yīng)屬無效；或者根據(jù)《公司法》，董事、高級管理人員違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易，所得收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。具體而言，甲的行為違反了公司高管的忠實(shí)義務(wù)，該行為給公司造成損失，且價格明顯不合理。根據(jù)《民法典》，惡意串通，損害第三人（A公司）合法權(quán)益的民事法律行為無效。乙可以采取的措施：根據(jù)《公司法》規(guī)定，董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，有限責(zé)任公司的股東可以書面請求監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的監(jiān)事向人民法院提起訴訟。乙是監(jiān)事，可以以公司名義對甲提起訴訟，或者支持股東提起訴訟，要求甲賠償公司損失，或主張買賣合同無效，追回設(shè)備。(3)甲強(qiáng)行執(zhí)行增資方案的行為不符合法律規(guī)定。根據(jù)《公司法》規(guī)定，公司增加注冊資本，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。增資決議屬于股東會的特別決議事項，必須經(jīng)法定比例通過，董事長無權(quán)強(qiáng)行執(zhí)行。此外，股東會的召開和表決程序必須合法。甲未獲得合法通過即執(zhí)行，屬于濫用職權(quán)行為。(4)B銀行能行使抵押權(quán)。根據(jù)《民法典》規(guī)定，債務(wù)人不履行到期債務(wù)或者發(fā)生當(dāng)事人約定的實(shí)現(xiàn)抵押權(quán)的情形，抵押權(quán)人可以與抵押人協(xié)議以抵押財產(chǎn)折價或者以拍賣、變賣該抵押財產(chǎn)所得的價款優(yōu)先受償。抵押權(quán)的行使方式包括：①抵押權(quán)人與抵押人協(xié)議以抵押財產(chǎn)折價；②抵押權(quán)人與抵押人協(xié)議以拍賣、變賣該抵押財產(chǎn)所得的價款優(yōu)先受償；③協(xié)議不成的，抵押權(quán)人可以請求人民法院拍賣、變賣抵押財產(chǎn)。2.【解析】(1)管理