2026年證券從業投資銀行業務考前押題模擬卷及答案

2026年證券從業投資銀行業務考前押題模擬卷及答案一、單項選擇題（共20題，每題1分，共20分。以下各小題所給出的4個選項中，只有一項最符合題目要求）1.根據《證券法》及中國證監會相關規定，股份有限公司申請在科創板首次公開發行股票并上市，其預計市值不低于人民幣10億元，最近一年凈利潤為正且營業收入不低于人民幣（）億元。A.0.5B.1C.2D.32.關于上市公司向不特定對象發行可轉換公司債券的發行條件，下列說法錯誤的是（）。A.最近三個會計年度加權平均凈資產收益率平均不低于6%B.本次發行后累計公司債券余額不超過最近一期末凈資產的40%C.最近三個會計年度實現的年均可分配利潤不少于公司債券一年的利息D.凈資產不低于人民幣3000萬元3.根據《上市公司收購管理辦法》，通過證券交易所的證券交易，收購人持有一個上市公司的股份達到該公司已發行股份的（）%時，繼續增持股份的，應當采取要約方式進行。A.10B.20C.30D.504.關于非上市公眾公司定向發行，下列說法正確的是（）。A.定向發行對象合計不得超過35名B.掛牌公司定向發行新增股東人數不受限制C.定向發行對象僅限于公司股東和董監高D.定向發行無需履行核準程序5.資產支持專項計劃中，管理人應當自專項計劃成立之日起（）個工作日內將設立情況報中國基金業協會備案。A.3B.5C.7D.106.關于公司債券的受托管理人制度，下列說法錯誤的是（）。A.發行人應當為債券持有人聘請債券受托管理人B.債券受托管理人應當由本次發行的承銷機構或其他經中國證監會認可的機構擔任C.債券受托管理人可以與發行人存在利害關系D.債券受托管理人應當持續關注發行人和保證人的資信狀況7.根據《證券發行與承銷管理辦法》，首次公開發行股票采用詢價方式的，網下投資者報價后，發行人和主承銷商應當剔除擬申購總量中報價最高的部分，剔除部分不得低于所有網下投資者擬申購總量的（）%。A.5B.10C.15D.208.關于上市公司重大資產重組的重組上市認定標準，下列不屬于“累計首次原則”計算范圍的是（）。A.向收購人及其關聯人購買的資產總額B.向收購人及其關聯人購買的資產營業收入C.向收購人及其關聯人購買的資產凈額D.向無關聯第三方購買的資產總額9.根據《公司債券發行與交易管理辦法》，面向合格投資者公開發行公司債券，發行人最近一期末凈資產規模應當不低于人民幣（）億元。A.1B.2C.3D.510.關于全國股轉系統掛牌公司轉板至科創板或創業板上市，下列說法正確的是（）。A.轉板上市需經中國證監會核準B.轉板上市后控股股東及實際控制人鎖定期為24個月C.轉板公司應當在全國股轉系統掛牌滿一年D.轉板公司無需符合科創板或創業板的定位11.根據《證券公司投資銀行類業務內部控制指引》，投資銀行類項目立項、內核等環節應當實行（）決策機制。A.部門負責人審批制B.業務人員投票制C.集體表決制D.分管領導簽批制12.下列屬于企業債券（發改委主管）與公司債券（證監會主管）共同特征的是（）。A.審批機關相同B.均要求主體評級達到AAAC.均屬于信用債券，與具體項目無強制掛鉤關系D.發行期限均不超過10年13.關于上市公司分拆所屬子公司境內上市，下列條件中錯誤的是（）。A.上市公司最近三個會計年度連續盈利B.上市公司最近三個會計年度扣除按權益享有的擬分拆所屬子公司的凈利潤后，歸屬于上市公司股東的凈利潤累計不低于人民幣6億元C.擬分拆所屬子公司最近一個會計年度凈利潤占上市公司合并報表凈利潤的比例不超過50%D.上市公司不得分拆金融業務子公司上市14.盡職調查中，關于函證程序的要求，下列說法錯誤的是（）。A.銀行函證應當由注冊會計師獨立發出B.函證回函可以直接交由發行人轉交中介機構C.重要的往來款項應當積極實施函證D.對未回函的應當實施替代程序15.根據《優先股試點管理辦法》，上市公司公開發行優先股，最近三個會計年度實現的年均可分配利潤應當不少于優先股一年的（）。A.股息B.股息加利息C.面值D.發行價格的10%16.關于綠色公司債券，下列說法錯誤的是（）。A.募集資金應當用于綠色產業項目建設B.申報時無需提供綠色產業項目說明C.存續期內應當披露綠色項目進展情況及募集資金使用情況D.鼓勵第三方專業機構對綠色屬性進行評估認證17.關于上市公司回購股份，下列情形中不屬于《公司法》允許回購的是（）。A.減少公司注冊資本B.將股份用于員工持股計劃或者股權激勵C.將股份用于轉換上市公司發行的可轉換為股票的公司債券D.為維護公司股價穩定在二級市場頻繁買賣本公司股票18.根據《上市公司證券發行注冊管理辦法》，上市公司向特定對象發行股票，發行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票均價的（）%。A.70B.80C.90D.10019.下列文件中，不屬于首次公開發行股票并上市招股說明書必備內容的是（）。A.本次發行概況B.風險因素C.發行人歷史沿革及股權演變D.承銷團成員內部收益分配方案20.關于資產證券化業務中“真實出售”的認定，下列不屬于關鍵判斷因素的是（）。A.基礎資產是否在發起人財務報表上終止確認B.發起人是否對基礎資產保留控制權C.差額支付承諾是否完全消除信用風險D.基礎資產的風險和報酬是否實質性轉移二、多項選擇題（共15題，每題2分，共30分。以下各小題給出的4個選項中，有2個或2個以上選項符合題目要求，錯選、漏選均不得分）1.根據科創板首次公開發行股票注冊管理辦法，下列屬于科創板上市標準的有（）。A.預計市值不低于人民幣10億元，最近兩年凈利潤均為正且累計凈利潤不低于人民幣5000萬元B.預計市值不低于人民幣15億元，最近一年營業收入不低于人民幣2億元，且最近三年累計研發投入占最近三年累計營業收入的比例不低于15%C.預計市值不低于人民幣20億元，最近一年營業收入不低于人民幣3億元，且最近三年經營活動產生的現金流量凈額累計不低于人民幣1億元D.預計市值不低于人民幣30億元，且最近一年營業收入不低于人民幣3億元2.關于上市公司發行股份購買資產，下列說法正確的有（）。A.發行股份的價格不得低于市場參考價的90%B.市場參考價為定價基準日前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一C.特定對象以資產認購而取得的上市公司股份，自股份發行結束之日起12個月內不得轉讓D.屬于重組上市的，原控股股東持有的上市公司股份鎖定期為36個月3.根據《公司信用類債券信息披露管理辦法》，企業債券、公司債券及非金融企業債務融資工具存續期內，發行人應當披露的信息包括（）。A.定期報告（年度報告、半年度報告）B.重大事項臨時公告C.跟蹤評級報告D.受托管理事務報告4.關于保薦機構對首次公開發行股票的持續督導，下列說法正確的有（）。A.持續督導期間為證券上市當年剩余時間及其后3個完整會計年度B.創業板持續督導期間為證券上市當年剩余時間及其后3個完整會計年度C.持續督導期內，保薦機構應當對發行人信息披露文件進行事前審閱D.持續督導期屆滿后，保薦機構無需繼續關注發行人重大事項5.關于上市公司向不特定對象發行優先股的條款設計，下列符合規定的有（）。A.采取固定股息率B.在有可分配稅后利潤的情況下必須向優先股股東分配股息C.優先股股東按照約定股息率分配股息后，不再同普通股股東一起參加剩余利潤分配D.優先股可以約定轉換為普通股6.下列關于新三板掛牌公司定向發行股票募集資金監管要求的說法，正確的有（）。A.募集資金應當用于公司主營業務及相關業務領域B.募集資金應當設立專項賬戶管理C.閑置募集資金可以暫時用于補充流動資金，單次補充流動資金最長不得超過12個月D.募集資金使用情況應當在年度報告中披露7.關于重大資產重組的程序性要求，下列說法正確的有（）。A.上市公司應當在股東大會作出重大資產重組決議后3個工作日內公告B.獨立董事應當對重大資產重組事項發表獨立意見C.上市公司應當在董事會作出決議后2個工作日內向證券交易所申請停牌D.重大資產重組須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過8.下列屬于交易所公司債券負面清單范圍的有（）。A.最近12個月內因違反相關法律法規被司法機關立案偵查的發行人B.最近6個月內因違規被中國證監會行政處罰的發行人C.已發行的公司債券或其他債務有違約或延遲支付本息的事實且仍處于繼續狀態的發行人D.最近兩年財務報表被注冊會計師出具保留意見審計報告的發行人9.關于盡職調查中財務核查的程序，下列屬于必要程序的有（）。A.對報告期內重要客戶和供應商進行實地走訪B.對銀行賬戶進行函證C.對存貨進行監盤D.獲取發行人全體董事、監事、高級管理人員無犯罪記錄證明10.關于上市公司重大資產重組中資產評估方法，下列屬于常用評估方法的有（）。A.資產基礎法B.收益法C.市場法D.成本法11.關于可交換公司債券，下列說法正確的有（）。A.發行主體為上市公司的股東B.預備用于交換的股票應當不存在限售條件C.可交換債券的換股價格應當不低于募集說明書公告日前20個交易日股票均價和前一個交易日均價的較高者D.可交換債券的持有人有權在規定期限內將債券換成預備交換的股票12.關于非金融企業債務融資工具的發行監管，下列說法正確的有（）。A.采用注冊制，由交易商協會受理注冊B.定向發行的債務融資工具只能面向特定機構投資者C.債務融資工具的期限均不超過5年D.發行利率由市場供求決定13.下列屬于上市公司獨立董事行使特別職權范圍的有（）。A.重大關聯交易事項的事先認可權B.向董事會提議聘用或解聘會計師事務所C.獨立聘請外部審計機構和咨詢機構D.在股東大會召開前公開向股東征集投票權14.根據《證券公司投資銀行類業務內部控制指引》，下列屬于投行類業務內部控制措施的有（）。A.立項、內核等實行集體決策B.建立利益沖突審查機制C.對從業人員進行廉潔從業管理D.建立項目質量控制復核制度15.關于紅籌企業申請發行股票或存托憑證在科創板上市，下列說法正確的有（）。A.紅籌企業應當符合科創板定位B.已上市紅籌企業可以發行CDRC.紅籌企業上市標準適用與境內企業完全相同的財務指標D.紅籌企業的股權結構、公司治理應符合注冊地法律要求三、判斷題（共10題，每題1分，共10分。正確的畫“√”，錯誤的畫“×”）1.保薦機構及其控股股東、實際控制人、重要關聯方持有發行人股份合計超過7%的，保薦機構在推薦發行人證券發行上市時，應聯合1家無關聯保薦機構共同履行保薦職責。（）2.上市公司向特定對象發行股票，發行對象為境外戰略投資者的，應當遵守國家相關規定。（）3.非公開發行公司債券應當委托經中國證監會認可的資信評級機構進行信用評級。（）4.上市公司重大資產重組購買資產實現的利潤未達到盈利預測報告預測金額的50%的，中國證監會可以對上市公司及其相關責任人員采取監管談話等監管措施。（）5.新三板精選層掛牌公司可以直接向證券交易所申請轉板上市，無需全國股轉公司同意。（）6.資產證券化業務中，原始權益人應當將基礎資產真實出售給專項計劃，實現風險隔離。（）7.上市公司董事、監事和高級管理人員在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的25%。（）8.承銷團承銷公司債券時，發行人可以與主承銷商約定以代銷方式銷售。（）9.全國股轉系統基礎層掛牌公司可以依法向不特定合格投資者公開發行股票。（）10.財務顧問從事上市公司并購重組財務顧問業務，應當保持獨立性，不得與上市公司存在利益沖突。（）四、簡答題（共4題，每題5分，共20分）1.簡述保薦機構在持續督導期間的主要職責。2.簡述上市公司重大資產重組中關于“重組上市”（借殼上市）的認定標準及特殊鎖定期規定。3.簡述資產證券化業務中基礎資產選擇的主要標準。4.簡述科創板首次公開發行股票注冊制下，交易所與證監會之間的審核職責分工。五、計算題（共2題，每題10分，共20分）1.某上市公司擬向不特定對象公開發行可轉換公司債券。已知該公司2023年度歸屬于普通股股東的凈利潤為12，000萬元，2024年度為15，000萬元，2025年度為18，000萬元。公司近三年加權平均凈資產分別為150，000萬元、165，000萬元和180，000萬元（均為加權平均口徑）。公司目前凈資產為200，000萬元。本次擬發行可轉債募集資金總額為60，000萬元，票面利率擬定為1.5%。要求：（1）計算該公司最近三個會計年度加權平均凈資產收益率，判斷是否符合公開發行可轉債的財務指標要求；（2）計算該公司最近三個會計年度實現的年均可分配利潤，判斷是否可以覆蓋本次債券一年的利息；（3）判斷本次發行后累計公司債券余額是否合規（假設公司此前無存量債券）。2.某上市公司擬實施重大資產重組，向交易對方發行股份購買資產并募集配套資金。本次交易擬購買資產經審計的最近一年末資產總額為80，000萬元，營業收入為50，000萬元，資產凈額為45，000萬元。上市公司最近一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末資產總額為120，000萬元，營業收入為95，000萬元，期末凈資產為60，000萬元。本次交易擬發行股份的價格為定價基準日前20個交易日股票交易均價的90%，即9元/股，發行股份數量為8，000萬股。要求：（1）計算本次交易是否構成重大資產重組；（2）計算本次發行股份購買資產的交易總價值；（3）假設本次交易完成后上市公司控制權發生變更，判斷是否構成重組上市，并說明理由。六、綜合案例分析題（共1題，每題20分，共20分）案例背景：某科創板擬上市公司A公司，主營業務為高端半導體設備的研發、生產和銷售。A公司股權結構為：實際控制人張某某直接持有35%股份，其控制的員工持股平臺B持有10%股份，其他45%股份由財務投資人持有。A公司最近三年主要財務數據如下：項目2025年度2024年度2023年度營業收入（萬元）78，00062，00045，000凈利潤（萬元）12，5008，2003，500扣非后凈利潤（萬元）11，8007，6002，900研發投入（萬元）12，4009，8007，200經營活動現金流量凈額（萬元）10，2006，5002，800公司預計市值約80億元。A公司擬聘請C證券公司擔任保薦機構。C證券公司在本次申報前6個月內通過某私募基金間接持有A公司0.5%的股份。此外，A公司在報告期內存在以下事項：（1）2024年6月，A公司與關聯方D公司簽訂了一份金額為2，000萬元的設備采購合同，該關聯交易已履行董事會審議程序，但未在招股說明書中披露關聯關系及交易定價依據；（2）A公司核心技術團隊成員趙某曾在原單位E公司任職，趙某在A公司申請的“等離子體刻蝕方法及裝置”專利與E公司一項已授權專利存在一定技術相關性，但A公司認為不構成侵權；（3）2025年12月，A公司收到當地稅務局稅務處理決定書，要求補繳2023年度增值稅及滯納金共計680萬元，A公司已按要求繳清，但未在申報材料中披露該事項。要求：（1）請分析A公司是否符合科創板上市標準，選擇適用的具體上市標準并說明計算依據；（2）請分析C證券公司擔任A公司保薦機構是否存在利益沖突，應如何處理；（3）請分別分析上述三個事項對A公司本次發行上市可能產生的影響及A公司應采取的整改措施；（4）綜合判斷A公司目前是否具備發行上市條件，并說明理由。參考答案及解析一、單項選擇題1.B（解析：科創板第一套上市標準：預計市值不低于10億元，最近一年凈利潤為正且營業收入不低于1億元。）2.D（解析：根據《上市公司證券發行注冊管理辦法》，公開發行可轉債要求最近一期末凈資產不低于人民幣2000萬元，而非3000萬元。）3.C（解析：《上市公司收購管理辦法》規定，通過證券交易所的證券交易，收購人持有一個上市公司的股份達到該公司已發行股份的30%時，繼續增持股份的，應當采取要約方式進行。）4.A（解析：非上市公眾公司定向發行對象合計不得超過35名。）5.B（解析：管理人應當自專項計劃成立之日起5個工作日內將設立情況報中國基金業協會備案。）6.C（解析：債券受托管理人不得與發行人存在可能影響其公正履行受托管理職責的利害關系。）7.B（解析：剔除部分不得低于所有網下投資者擬申購總量的10%。）8.D（解析：“累計首次原則”指按照首次向收購人及其關聯人購買資產時的時間點計算相關比例，不包括向無關聯第三方購買的資產。）9.B（解析：面向合格投資者公開發行公司債券，發行人最近一期末凈資產規模應當不低于人民幣2億元。）10.C（解析：轉板公司應當在全國股轉系統精選層掛牌滿一年，且轉板上市由交易所審核，無需證監會核準；控股股東及實際控制人鎖定期為12個月（與IPO一致）；轉板公司應當符合科創板或創業板的定位。）11.C（解析：投資銀行類項目立項、內核等環節應當實行集體表決制。）12.C（解析：企業債券和公司債券均屬于信用債券。企業債券目前由證監會主管（2023年劃歸證監會），但歷史上審批機關不同；均不強制要求AAA評級；期限無統一的“不超過10年”的規定。）13.D（解析：上市公司不得分拆所屬子公司從事金融業務的子公司上市，但并非“金融業務子公司”一律禁止，需結合具體情形，實務中金融類子公司一般不得分拆。該選項表述過于絕對且與監管精神不符，屬于錯誤的描述。）14.B（解析：函證回函應當直接寄達中介機構，不得由發行人轉交，以保證函證的獨立性。）15.A（解析：上市公司公開發行優先股，最近三個會計年度實現的年均可分配利潤應當不少于優先股一年的股息。）16.B（解析：申報綠色公司債券時應當提供綠色產業項目說明，明確募集資金投向綠色產業項目。）17.D（解析：《公司法》允許回購的情形不包括為維護股價穩定而頻繁買賣本公司股票。為維護公司價值及股東權益所必需而回購的，需符合特定條件（上市交易時間、股價表現等）且受到嚴格限制，并非“頻繁買賣”。）18.B（解析：向特定對象發行股票，發行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票均價的80%。）19.D（解析：承銷團成員內部收益分配方案不屬于招股說明書的必備內容。）20.C（解析：差額支付承諾的存在本身不否定真實出售，關鍵看風險和報酬是否實質性轉移以及發起人是否保留控制權。完全消除信用風險不是“真實出售”的判斷因素，事實上差額支付恰恰意味著一定風險保留。）二、多項選擇題1.AB（解析：科創板五套標準中，A為第一套（預計市值≥10億，最近兩年凈利潤均為正且累計≥5000萬）；B為第二套（預計市值≥15億，最近一年營收≥2億，最近三年累計研發投入占累計營收比例≥15%）。C中現金流量要求為“最近三年經營活動現金流量凈額累計不低于1億元”對應第三套（預計市值≥20億，最近一年營收≥3億），但該套標準還要求“最近三年經營活動產生的現金流量凈額累計不低于1億元”或“最近三年營業收入復合增長率達到20%”等，C表述為“最近三年累計不低于1億元”本身正確，但題目中C選項缺少了“營業收入復合增長率”的備選條件，故C表述不完整，不能作為獨立標準；D對應第四套（預計市值≥30億，最近一年營收≥3億），但還要求“最近三年研發投入累計占最近三年累計營收比例不低于15%”或“最近三年營收復合增長率不低于20%”等條件，故D不完整。本題選AB。）2.ABCD（解析：A正確，發行股份的價格不得低于市場參考價的90%；B正確，市場參考價為定價基準日前20個、60個或者120個交易日的公司股票交易均價之一；C正確，特定對象以資產認購而取得的上市公司股份，自股份發行結束之日起12個月內不得轉讓；D正確，屬于重組上市的，原控股股東持有的上市公司股份鎖定期為36個月。）3.ABCD（解析：存續期內發行人應當披露定期報告、重大事項臨時公告、跟蹤評級報告及受托管理事務報告。）4.AC（解析：A正確，主板IPO持續督導期為上市當年剩余時間及其后2個完整會計年度，但科創板/創業板為3個完整會計年度。題目表述存在歧義。創業板持續督導期為上市當年剩余時間及其后3個完整會計年度，B表述“創業板為3個完整會計年度”在“上市當年剩余時間”前提下是準確的。C正確，持續督導期內保薦機構應當對發行人信息披露文件進行事前審閱。D錯誤，持續督導期屆滿后如有尚未完結的保薦工作，保薦機構應當繼續完成。本題A選項若按主板理解應為“2個”，但A表述為“3個”，故A錯誤。綜合來看選BC。）5.ABC（解析：D錯誤，公開發行優先股不得約定轉換為普通股。）6.ABCD（解析：四項均符合新三板定向發行募集資金監管要求。）7.ABD（解析：C錯誤，上市公司應當在董事會作出決議后2個交易日內向證券交易所申請停牌，而非“2個工作日內”。（注：實務中已改為“次一交易日”公告，不強制停牌。））8.ABC（解析：D錯誤，最近兩年財務報表被注冊會計師出具保留意見審計報告的發行人屬于負面清單范圍，但若保留意見所涉及事項的重大影響已經消除或通過重新審計沒有保留意見的除外。D選項表述過于絕對，未排除“影響已消除”的情形，故不選。）9.ABCD（解析：四者均屬于財務核查的必要程序。）10.ABC（解析：D不屬于獨立的評估方法，成本法即資產基礎法。）11.ACD（解析：B錯誤，預備用于交換的股票應當不存在限售條件，但應當為無限售條件流通股。）12.ABD（解析：C錯誤，債務融資工具期限可以超過5年。）13.ABC（解析：獨立董事行使特別職權包括重大關聯交易事先認可權、提議聘用或解聘會計師事務所、獨立聘請外部審計機構和咨詢機構等。D屬于股東大會職權而非獨立董事特別職權。）14.ABCD（解析：四項均屬于投資銀行類業務內部控制措施。）15.ABD（解析：C錯誤，紅籌企業適用差異化的上市標準，并非與境內企業完全相同的財務指標。）三、判斷題1.×（解析：保薦機構及其控股股東、實際控制人、重要關聯方持有發行人股份合計超過7%的，應聯合1家無關聯保薦機構共同履行保薦職責。題中“重要關聯方”范圍與規定一致，但合計超過7%而非“持有發行人股份合計超過7%”——注意表述為“持有發行人股份合計超過7%”，正確。但需注意保薦機構本身不得持有發行人股份超過7%（《證券發行上市保薦業務管理辦法》規定“保薦機構及其控股股東、實際控制人、重要關聯方持有發行人股份合計超過7%的，保薦機構在推薦發行人證券發行上市時，應聯合1家無關聯保薦機構共同履行保薦職責”），該表述正確。故本題應為“√”。）（更正）√（解析：符合《證券發行上市保薦業務管理辦法》關于聯合保薦的規定。）2.√3.×（解析：非公開發行公司債券是否進行信用評級由發行人自主決定，并非強制要求。）4.√（解析：根據《上市公司重大資產重組管理辦法》，重大資產重組購買資產實現的利潤未達到盈利預測報告預測金額的80%的，中國證監會可以對上市公司及相關責任人員采取監管談話等監管措施。）5.×（解析：轉板上市需由全國股轉公司先出具同意意見，再向交易所申請。）6.√7.√（解析：根據《公司法》及《上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規則》，董監高在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的25%。）8.√（解析：公司債券可以采取代銷或包銷方式。）9.×（解析：目前僅新三板精選層（現已改革為北交所）掛牌公司可以向不特定合格投資者公開發行股票，基礎層和創新層公司不能。題目中“基礎層”表述錯誤。）10.√四、簡答題1.保薦機構在持續督導期間的主要職責包括：（1）督導發行人規范運作，關注發行人公司治理、內部控制制度執行情況；（2）督導發行人履行信息披露義務，審閱信息披露文件；（3）持續關注發行人經營環境和財務狀況的變化；（4）對發行人募集資金使用情況進行持續監督；（5）對發行人發生的重大關聯交易、對外擔保、委托理財等重大事項發表意見；（6）定期出具持續督導工作報告和現場檢查報告；（7）發現發行人存在重大風險的，及時向監管機構報告。2.重組上市的認定標準：上市公司自控制權變更之日起36個月內，向收購人及其關聯人購買資產，導致上市公司發生以下根本變化之一的，構成重組上市：（1）購買的資產總額占上市公司控制權變更前一會計年度經審計的合并財務會計報告期末資產總額的比例達到100%以上；（2）購買的資產在最近一個會計年度所產生的營業收入占上市公司控制權變更前一會計年度經審計的合并財務會計報告營業收入的比例達到100%以上；（3）購買的資產在最近一個會計年度所產生的凈利潤占上市公司控制權變更前一會計年度經審計的合并財務會計報告凈利潤的比例達到100%以上；（4）購買的資產凈額占上市公司控制權變更前一會計年度經審計的合并財務會計報告期末凈資產額的比例達到100%以上；（5）為購買資產發行的股份占上市公司控制權變更前一會計年度經審計的合并財務會計報告期末股份的比例達到100%以上；（6）上市公司向收購人及其關聯人購買資產雖未達到上述標準，但可能導致上市公司主營業務發生根本變化。特殊鎖定期規定：上市公司原控股股東、原實際控制人及其控制的關聯人，在重組上市交易完成后的36個月內不得轉讓其在該上市公司中擁有權益的股份；除收購人及其關聯人以外的特定對象以資產認購而取得的股份，自股份發行結束之日起24個月內不得轉讓。3.資產證券化業務中基礎資產選擇的主要標準：（1）權屬明確：基礎資產權屬清晰，不存在權屬爭議；（2）可特定化：資產范圍明確，能夠產生獨立、可預測的現金流；（3）現金流持續穩定：基礎資產產生的現金流應當持續、穩定，具有較好的可預測性；（4）合法合規：基礎資產不存在違反法律、行政法規強制性規定的情形；（5）無權利負擔：基礎資產不存在抵押、質押等權利負擔，或者雖有權利負擔但能夠解除；（6）分散性：基礎資產應當具有一定的分散度，降低集中度風險（如適用）；（7）轉讓合法性：基礎資產可以依法轉讓，不存在限制轉讓的情形。4.科創板首次公開發行股票注冊制下交易所與證監會的審核職責分工：（1）交易所負責發行上市審核：上海證券交易所設立獨立的審核部門，負責審核發行人公開發行并上市申請，審核重點關注發行人是否符合發行條件、上市條件和信息披露要求，審核時限為自受理之日起3個月內（不含發行人回復時間），審核通過后將審核意見及發行人注冊申請文件報送中國證監會；（2）中國證監會負責注冊：中國證監會在收到交易所報送的審核意見及發行人注冊申請文件后，履行發行注冊程序，重點關注交易所審核內容有無遺漏、審核程序是否符合規定、發行人在發行條件和信息披露要求的重大方面是否符合規定，中國證監會認為存在需要進一步說明或者落實事項的，可以要求交易所進一步問詢；（3）中國證監會在20個工作日內對發行人的注冊申請作出予以注冊或者不予注冊的決定；（4）發行人通過交易所審核并經中國證監會注冊后，方可發行股票。五、計算題1.解：（1）計算加權平均凈資產收益率：2023年：12,000÷150,000=8.002024年：15,000÷165,000=9.092025年：18,000÷180,000=10.00三年平均：(8.00公開發行可轉債要求最近三個會計年度加權平均凈資產收益率平均不低于6%，該公司為9.03%，符合要求。（2）最近三個會計年度實現的年均可分配利潤：(12,000+15,000+18,000)÷3=15,000（萬元）本次債券一年的利息：60,000×1.5（萬元）年均可分配利潤15，000萬元＞900萬元，可以覆蓋本次債券一年的利息。（3）本次發行后累計公司債券余額：公司此前無存量債券，發行后累計公司債券余額為60，000萬元。最近一期末凈資產為200，000萬元，累計公司債券余額占凈資產比例為：60,000÷200,000=30符合“本次發行后累計公司債券余額不超過最近一期末凈資產的40%”的規定。2.解：（1）判斷是否構成重大資產重組：資產總額比例：80,000÷120,000=66.67（注：重大資產重組判斷標準為≥50%）營業收入比例：50,000÷95,000=52.63資產凈額比例：45,000÷60,000=75.00根據《上市公司重大資產重組管理辦法》，購買資產的資產凈額占上市公司最近一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末凈資產額的比例達到50%以上，且超過5000萬元人民幣的，構成重大資產重組。因此，本次交易構成重大資產重組。（2）本次發行股份購買資產的交易總價值：9×8,000=72,000（萬元）（3）判斷是否構成重組上市：重組上市須同時滿足兩個條件：①上市公司控制權發生變更；②自控制權變更之日起36個月內向收購人及其關聯人購買資產導致上市公司發生根本變化。本題中，假設交易完成后上市公司控制權發生變更，需進一步判斷購買資產是否達到“導致上市公司發生根本變化”的標準。本次擬購買資產的資產總額為80，000萬元，上市公司控制權變更前一會計年度經審計的合并財務會計報告期末資產總額為120，000萬元，比例為66.67%，未達到100%以上。但還需同時考慮購買資產的營業收入和資產凈額等指標：營業收入比例：50,000÷95,000=52.63資產凈額比例：45,000÷60,000=75.00各比例均未達到100%以上，且未導致上市公司主營業務發生根本變化（購買資產與上市公司原主營業務具有相關性，假設不構成根本變化）。因此，本次交易不構成重組上市。六、綜合案例分析題參考答案：（1）A公司符合科創板上市標準的分析根據A公司財務數據及預計市值情況，可選擇適用科創板第二套或第四套上市標準進行分析：適用第二套標準：預計市值不低于人民幣15億元，最近一年營業收入不低于人民幣2億元，且最近三年累計研發投入占最近三年累計營業收入的比例不低于15%。預計市值：約80億元＞15億元，滿足要求；最近一年營業收入：78，000萬元＞20，000萬元（2億元），滿足要求；最近三年累計研發投入：12,400+9,800+7,200=29,400萬元最近三年累計營業收入：78,000+62,000+45,000=185,000萬元研發投入占比：29,400÷185,000=15.89，滿足要求。此外，A公司最近一年凈利潤為正（12，500萬元），經營現金流良好，研發投入占比較高，符合科創板“硬科技”定位。因此，A公司適用科創板第二套上市標準，符合上市條件。（2）C證券公司擔任保薦機構的利益沖突分析根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》的規定，保薦機構及其控股股東、實際控制人、重要關聯方持有發行人股份合計超過7%的，應聯合1家無關聯保薦機構共同履行保薦職責。C證券公司通過私募基金間接持有A公司0.5%的股份，未超過7%的比例，不構成必須聯合保薦的情形。但C證券公司在本次申報前6個月內間接持有發行人股份，雖然比例較低，仍可能引發獨立性方面的關注。根據《證券公司投資銀行類業務內部控制指引》及利益沖突管理要求，C證券公司應當：①在立項、內核等環節如實披露其與A公司的利益關系；②建立信息隔離墻機制，防止利益沖突影響保薦工作的獨立性；③由合規部門評估該利益關系是否影響保薦工作的客觀公正性；④如經評估認為可