深交所上市公司重大資產重組審核規則（2025年修訂）修訂前后對比

深交所上市公司重大資產重組審核規則（2025年修訂）修訂前后對比----------------------------------------------------------202X主講人：時間：目錄CONTENTS01信息披露要求的調整03監管包容度的提升02審核程序的優化04對中介機構的要求變化05對上市公司及市場的影響01信息披露要求的調整交易方案合規性與必要性披露細化修訂前要求披露交易方案的合規性、必要性等，但未明確具體細化內容。修訂后明確需披露交易方案是否符合重組條件、是否有利于增強上市公司資產質量和持續經營能力等具體事項。1潛在風險披露強化修訂前對潛在風險披露要求較為籠統。修訂后強調需充分披露本次交易及標的資產的潛在風險，如財務風險、市場風險等。3標的資產信息披露細化修訂前對標的資產信息披露要求相對寬泛。修訂后明確需披露標的資產的經營模式、行業特征、財務狀況、股權及資產權屬的清晰性等詳細信息。2交易方案披露內容的變化01修訂前上市公司及交易對方需保證信息披露的真實、準確、完整，但未明確具體責任。修訂后明確上市公司及交易對方的控股股東、實際控制人等需依法審慎作出并履行相關承諾，不得損害上市公司和投資者合法權益。上市公司及交易對方責任細化信息披露主體的責任變化02修訂前獨立財務顧問需保證文件的真實、準確、完整，但責任范圍相對較窄。修訂后強調獨立財務顧問需嚴格遵守法律法規，對申請文件進行審慎核查，切實防范財務造假，對本次交易是否符合重組條件和信息披露要求作出專業判斷。獨立財務顧問責任強化信息披露主體的責任變化03修訂前對證券服務機構的責任未作明確規定。修訂后明確會計師事務所、律師事務所、資產評估機構等證券服務機構需保證其出具文件的真實、準確、完整，并建立有效的質量控制體系。證券服務機構責任明確信息披露主體的責任變化02審核程序的優化修訂前未明確規定申請文件提交的具體時間要求。修訂后要求上市公司在股東會作出重大資產重組決議后三個工作日內提交申請文件。修訂前不予受理情形較為籠統。修訂后明確不予受理情形，包括申請文件不齊備且未按要求補正、相關主體因違法違規被采取措施尚未解除等。修訂前受理申請文件的時間為五個工作日。修訂后縮短為兩個工作日內對申請文件進行核對并作出是否受理的決定。受理時間縮短不予受理情形細化申請文件提交時間調整申請與受理環節的變化修訂前未明確規定審核問詢的具體時間。修訂后明確上市公司申請發行股份購買資產不構成重組上市的，自受理申請文件之日起十個工作日內提出首輪審核問詢；構成重組上市的，二十個工作日內提出首輪審核問詢。審核問詢時間優化審核機構審核環節的變化修訂前未對審核問詢次數進行限制。修訂后規定本所重組審核機構收到上市公司對首輪審核問詢的回復后，存在特定情形的，可以繼續提出審核問詢，但總體減少了問詢輪次和問題數量。審核問詢次數減少審核機構審核環節的變化修訂前未明確規定審核意見出具的具體時間。修訂后明確上市公司申請發行股份購買資產不構成重組上市的，本所自受理申請文件之日起兩個月內出具審核意見；構成重組上市的，在規定時限內出具審核意見。審核意見出具時間縮短審核機構審核環節的變化修訂前未設簡易審核程序。修訂后明確適用情形，包括上市公司之間換股吸收合并，以及市值超過100億元且信息披露質量評價連續兩年為A的優質公司發行股份購買資產且不構成重大資產重組。簡易審核程序適用情形明確修訂前未設簡易審核程序。修訂后要求上市公司及其相關方就本次交易符合適用簡易審核程序要求作出承諾，獨立財務顧問發表明確肯定的核查意見，同時交易所對相關重組交易加強事后監管。簡易審核程序責任強化修訂前未設簡易審核程序。修訂后規定對于符合簡易審核程序條件的重組交易，深交所在2個工作日內受理，受理后5個工作日內出具審核意見，且不進行審核問詢，無需提交重組委審議。簡易審核程序流程簡化簡易審核程序的新增03監管包容度的提升01修訂前要求上市公司需充分說明并披露本次交易有利于減少關聯交易、避免同業競爭、增強獨立性。修訂后調整為不會導致新增重大不利影響的同業競爭及嚴重影響獨立性或者顯失公平的關聯交易，提升了監管包容度。監管要求調整同業競爭與關聯交易監管包容度變化修訂前對上市公司在同業競爭和關聯交易方面的限制較為嚴格。修訂后為上市公司提供了更大的操作空間，有利于上市公司通過重大資產重組實現資源整合和業務拓展。對上市公司影響02同業競爭與關聯交易監管包容度變化修訂前嚴格的監管要求在一定程度上限制了市場的活躍度。修訂后提升了監管包容度，有助于激發市場活力，促進上市公司運用并購重組做優做強。對市場活力影響03同業競爭與關聯交易監管包容度變化修訂前要求上市公司需充分說明并披露本次交易有利于改善財務狀況。修訂后調整為不會導致財務狀況發生重大不利變化，提升了監管包容度。監管要求調整修訂前嚴格的財務狀況監管要求在一定程度上限制了市場的活躍度。修訂后提升了監管包容度，有助于吸引更多上市公司參與重大資產重組，進一步活躍并購重組市場。對市場活力影響修訂前對上市公司財務狀況的要求較為嚴格，限制了一些財務狀況不佳但有發展潛力的上市公司進行重大資產重組。修訂后為這類上市公司提供了更多的重組機會，有利于其通過重大資產重組改善資產質量，提升持續經營能力。對上市公司影響財務狀況變化監管包容度變化04對中介機構的要求變化盡職調查要求細化修訂前獨立財務顧問需進行盡職調查，但未明確具體要求。修訂后要求獨立財務顧問嚴格遵守相關法律法規、行業自律規范的要求，嚴格執行內部控制制度，對申請文件進行審慎核查。持續督導職責強化修訂前獨立財務顧問需履行持續督導職責，但未明確具體要求。修訂后明確獨立財務顧問需在業績補償期間內，持續關注業績承諾方的資金、所持上市公司股份的質押等履約能力保障情況，督促其及時、足額履行業績補償承諾。核查意見要求提高修訂前獨立財務顧問需出具核查意見，但未明確具體要求。修訂后要求獨立財務顧問就本次交易是否符合重組條件、信息披露要求以及適用簡易審核程序要求發表明確肯定的核查意見。010203獨立財務顧問的職責變化修訂前未明確證券服務機構需建立質量控制體系。修訂后要求證券服務機構建立并保持有效的質量控制體系、獨立性管理和投資者保護機制。質量控制體系要求明確修訂前未明確規定證券服務機構需報送工作底稿。修訂后要求獨立財務顧問在受理之日起五個工作日內以電子文檔形式報送工作底稿。工作底稿報送要求細化證券服務機構的要求變化修訂前證券服務機構需進行核查驗證，但未明確具體要求。修訂后要求證券服務機構嚴格執行內部控制制度，對與其專業職責有關的業務事項進行核查驗證，履行特別注意義務，審慎發表專業意見。核查驗證義務強化證券服務機構的要求變化05對上市公司及市場的影響01修訂前上市公司重大資產重組審核流程相對復雜，時間較長。修訂后通過新增簡易審核程序、優化審核流程等措施，大幅提高了重組效率，減少了上市公司的時間成本。重組效率提升02修訂前上市公司通過重大資產重組實現資產證券化的難度較大。修訂后提升了監管包容度，為上市公司提供了更多的重組機會，有利于其將更多資產注入上市公司，提高資產證券化率。資產證券化率提高03修訂前上市公司在重大資產重組過程中面臨較多限制，不利于其持續經營能力的提升。修訂后通過優化信息披露要求、提升監管包容度等措施，為上市公司提供了更有利的制度環境，有助于其通過重大資產重組增強持續經營能力。持續經營能力增強對上市公司的影響市場活力激發修訂前并購重組市場活躍度相對較低。修訂后通過簡化審核程序、創新交易工具、提升監管包容度等措施，有效激發了市場活力，促進了上市公司運用并購重組做優做強。資源配置優化修訂前市場資源配置效率相對較低。修訂后通過優化重組審核規則，引導上市公司規范開展并購重組活動，有利于優化市場