保薦承銷管理辦法

保薦承銷管理辦法一、總則（一）目的與宗旨本辦法旨在規范保薦承銷行為，保護投資者合法權益，促進證券市場健康發展。通過明確保薦機構和承銷商的職責、規范業務流程、加強監督管理，確保保薦承銷工作的公正、公平、公開，提高證券發行質量，增強市場透明度。（二）適用范圍本辦法適用于在中華人民共和國境內依法設立的保薦機構從事證券發行保薦業務，以及證券公司從事證券承銷業務。包括首次公開發行股票、上市公司發行新股、可轉換公司債券等各類證券的保薦承銷活動。（三）基本原則1.誠實守信原則保薦機構和承銷商應當誠實守信，嚴格履行法定職責，遵守職業道德，如實披露信息，不得隱瞞、欺詐或誤導投資者。2.勤勉盡責原則在保薦承銷過程中，應勤勉盡責，對發行人的情況進行充分盡職調查，對發行文件的真實性、準確性、完整性進行審慎核查，確保保薦承銷工作質量。3.公正公平原則遵循公正公平原則，對待所有投資者一視同仁，不得有歧視性行為，保障市場參與者的合法權益，維護市場秩序。二、保薦機構與保薦代表人（一）保薦機構資格1.設立條件設立保薦機構，應當具備下列條件：（1）注冊資本不低于人民幣1億元，凈資本不低于人民幣5000萬元；（2）具有完善的公司治理和內部控制制度，風險控制指標符合相關規定；（3）保薦業務部門具有健全的業務規程、內部風險評估和控制系統，內部機構設置合理，具備相應的研究能力、銷售能力等；（4）具有良好的保薦業務團隊且專業結構合理，從業人員不少于35人，其中最近3年從事保薦相關業務的人員不少于20人；（5）符合保薦代表人資格條件的從業人員不少于4人；（6）最近3年內未因重大違法違規行為受到行政處罰；（7）中國證監會規定的其他條件。2.申請與審批申請保薦機構資格，應當向中國證監會提交相關申請文件。中國證監會依照法定程序對申請進行審查，作出是否核準的決定。（二）保薦代表人資格1.取得條件個人申請保薦代表人資格，應當具備下列條件：（1）具備3年以上保薦相關業務經歷；（2）最近3年內在本辦法第二條規定的境內證券發行項目中擔任過項目協辦人；（3）參加中國證監會認可的保薦代表人勝任能力考試且成績合格有效；（4）誠實守信，品行良好，無不良誠信記錄，最近3年未受到中國證監會的行政處罰；（5）未負有數額較大到期未清償的債務；（6）中國證監會規定的其他條件。2.注冊登記保薦代表人通過保薦代表人勝任能力考試后，應當向中國證券業協會申請注冊登記為保薦代表人。中國證券業協會依照規定對申請進行審核，對符合條件的予以注冊登記。（三）保薦機構職責1.盡職調查保薦機構應當對發行人進行全面、深入的盡職調查，充分了解發行人的基本情況、業務經營、財務狀況、風險因素等，編制盡職調查報告。盡職調查內容包括但不限于發行人的歷史沿革、控股股東和實際控制人情況、行業競爭情況、業務模式、財務會計報告、募集資金運用等。2.推薦上市根據盡職調查結果，保薦機構應當對發行人是否符合上市條件、發行文件是否真實準確完整等發表專業意見，向中國證監會推薦發行人證券發行上市。在推薦過程中，保薦機構應當與發行人簽訂保薦協議，明確雙方的權利義務。3.持續督導在證券上市后的一定期限內，保薦機構應當對發行人進行持續督導。持續督導內容包括發行人的規范運作、信息披露、募集資金使用、內部控制等方面。保薦機構應當定期對發行人進行現場檢查，及時發現并解決問題，督促發行人履行相關義務。（四）保薦代表人職責1.具體業務執行保薦代表人負責具體保薦項目的執行工作，包括盡職調查、編制保薦文件、與發行人及其他相關方溝通協調等。在項目執行過程中，保薦代表人應當嚴格遵守法律法規和業務規則，確保保薦工作的質量。2.簽字責任保薦代表人應當對保薦文件的真實性、準確性、完整性負責，并在保薦文件上簽字確認。如因保薦代表人的過錯導致保薦文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，保薦代表人應當承擔相應的法律責任。三、證券承銷（一）承銷方式1.代銷代銷是指證券公司代發行人發售證券，在承銷期結束時，將未售出的證券全部退還給發行人的承銷方式。代銷方式下，證券公司不承擔發行風險，僅按照協議約定收取承銷費用。2.包銷包銷是指證券公司將發行人的證券按照協議全部購入或者在承銷期結束時將售后剩余證券全部自行購入的承銷方式。包銷又分為全額包銷和余額包銷。全額包銷是指證券公司將發行人的證券按照協議全部購入；余額包銷是指證券公司在承銷期結束時將售后剩余證券全部自行購入。包銷方式下，證券公司承擔發行風險，但可以獲得較高的承銷費用。（二）承銷協議1.協議內容證券公司承銷證券，應當與發行人簽訂承銷協議。承銷協議應當包括下列內容：（1）當事人的名稱、住所及法定代表人姓名；（2）代銷、包銷證券的種類、數量、金額及發行價格；（3）代銷、包銷的期限及起止日期；（4）代銷、包銷的付款方式及日期；（5）代銷、包銷的費用和結算辦法；（6）違約責任；（7）中國證監會規定的其他事項。2.協議變更與終止承銷協議簽訂后，當事人雙方應當按照協議約定履行各自的義務。如需變更協議內容，應當經雙方協商一致，并簽訂書面補充協議。在承銷期屆滿前，發生不可抗力、發行失敗等法定情形的，承銷協議可以終止。（三）承銷團1.組建條件向不特定對象發行的證券票面總值超過人民幣5000萬元的，應當由承銷團承銷。承銷團應當由主承銷和參與承銷的證券公司組成。2.職責分工主承銷商負責組織協調承銷團的各項工作，制定承銷方案，與發行人溝通協商，協調各成員之間的工作。參與承銷的證券公司按照承銷協議的約定，承擔相應的承銷任務，配合主承銷商完成承銷工作。（四）承銷風險控制1.風險評估證券公司在承銷證券前，應當對發行風險進行評估，制定風險應對措施。風險評估內容包括發行人的經營狀況、財務狀況、市場環境、行業競爭等方面。根據風險評估結果，合理確定承銷價格、承銷方式和承銷期限等。2.信息披露在承銷過程中，證券公司應當及時向投資者披露與發行相關的信息，包括發行人的基本情況、發行文件、承銷進展等。信息披露應當真實、準確、完整，不得隱瞞、欺詐或誤導投資者。3.應急處置建立健全承銷風險應急處置機制，應對可能出現的突發情況。如市場大幅波動、發行人出現重大問題等，及時采取措施，降低風險損失，保障投資者合法權益。四、發行與上市保薦（一）發行保薦1.申請文件發行人申請公開發行證券，應當按照中國證監會的規定編制申請文件，由保薦機構保薦，并向中國證監會申報。申請文件包括招股說明書、發行保薦書、保薦代表人專項授權書等。2.保薦機構內核保薦機構應當建立健全內核制度，對發行申請文件進行內核。內核內容包括項目小組的盡職調查情況、申請文件的真實性準確性完整性、發行方案的可行性等。內核通過后，保薦機構出具發行保薦書。（二）上市保薦1.上市推薦證券發行后，保薦機構應當向證券交易所推薦發行人證券上市。保薦機構應當對發行人是否符合上市條件進行核查，出具上市保薦書，并與發行人簽訂上市保薦協議。2.持續督導在證券上市后的持續督導期間，保薦機構應當按照證券交易所的規定，履行持續督導職責，督促發行人遵守法律法規和證券交易所的業務規則，及時披露信息，規范運作。五、監督管理與法律責任（一）監督管理機構中國證監會依法對保薦機構和承銷商的保薦承銷業務進行監督管理。中國證券業協會對保薦代表人進行自律管理，制定行業規范，組織培訓和考試等。（二）現場檢查與非現場檢查1.現場檢查中國證監會及其派出機構有權對保薦機構和承銷商進行現場檢查。現場檢查內容包括公司治理、內部控制、業務執行、盡職調查、信息披露等方面。保薦機構和承銷商應當配合現場檢查工作，提供相關資料和信息。2.非現場檢查通過對保薦機構和承銷商報送的定期報告、專項報告等資料進行分析，實施非現場檢查。非現場檢查可以及時發現問題，督促保薦機構和承銷商加強內部管理，規范業務操作。（三）違規處理措施1.責令改正對于保薦機構和承銷商存在的違規行為，中國證監會及其派出機構可以責令其改正。責令改正的內容包括限期整改違規問題、完善內部控制制度、加強業務培訓等。2.監管談話對保薦機構和承銷商的主要負責人、直接負責的主管人員和其他直接責任人員進行監管談話，要求其就違規行為作出說明，并提出整改要求。3.出具警示函向保薦機構和承銷商出具警示函，指出其存在的問題，提醒其注意合規經營。警示函將記入保薦機構和承銷商的誠信檔案。4.暫停業務對于情節嚴重的違規行為，中國證監會可以暫停保薦機構的保薦業務或者承銷商的承銷業務。暫停業務期間，保薦機構和承銷商不得開展相關業務。5.撤銷資格對違規情節特別嚴重的，中國證監會可以撤銷保薦機構的保薦機構資格或者承銷商的承銷業務資格。被撤銷資格的機構，不得再從事相關業務。（四）法律責任1.行政責任保薦機構和承銷商違反本辦法規定的，中國證監會可以依法給予行政處罰。行政處罰措施包括警告、罰款、沒收違法所得、暫停業務、撤銷資格等。2.民事責任因保薦機構和承銷商的過錯給投資者造成損失的，應當依法承擔賠