合同解釋爭議指南

合同解釋爭議指南引言隨著民商事交易活躍度不斷提升，合同作為明確交易雙方權利義務的核心載體，已經成為市場主體開展交易的必備工具。但受語言本身的模糊性、當事人締約時的有限理性、交易環境的動態變化等多重因素影響，合同條款含義模糊、約定沖突、內容空白等問題層出不窮，由此引發的合同解釋爭議占民商事合同糾紛總量的比例長期保持在較高水平。很多市場主體因不熟悉合同解釋的法定規則、實務處理流程和風險防范方法，在爭議發生后難以維護自身合法權益，甚至承擔了不必要的損失。本指南圍繞合同解釋爭議的基本范疇、法定規則、實務處理、事前防范四個維度展開，為市場主體提供全流程的實操指引，幫助各方妥善化解爭議、降低交易風險。一、合同解釋爭議的核心范疇與產生根源（一）合同解釋爭議的法律定義根據我國民法典的相關規定，合同解釋是指當合同條款含義模糊、存在沖突或約定空白時，有權主體按照法定規則探究當事人締約時真實意思表示的活動，因解釋結論差異產生的爭議即為合同解釋爭議（全國人大常委會法工委，2020）。需要明確的是，合同解釋的核心目標是還原締約時雙方的共同真實意思，而非一方事后基于自身利益提出的單方解讀，所有解釋規則的設定都圍繞這一核心目標展開。實踐中很多當事人誤以為只要自己對條款的解讀符合自身利益就能得到支持，這種認知本身就是導致爭議擴大的重要原因。（二）合同解釋爭議的常見觸發場景合同解釋爭議的觸發場景相對集中，最常見的是文字歧義場景，即條款使用的語言本身存在多種解讀可能，比如合同中約定“貨到付款”，一方理解為貨物送達當場就要付款，另一方理解為貨物送達驗收合格后三日內付款，雙方對同一表述的字面含義產生不同解讀。其次是約定空白場景，即合同對某一核心事項沒有做出明確約定，比如買賣合同只約定了貨物總價和交付時間，沒有約定交付地點，一方認為應當由賣方送貨到買方倉庫，另一方認為應當由買方到賣方倉庫自提，由此產生爭議。第三是情勢變化場景，即締約時的客觀環境發生了雙方沒有預料到的重大變化，比如締約時原材料價格處于低位，合同約定了固定總價，履約時原材料價格漲幅遠超行業正常波動范圍，賣方認為應當適用情勢變更調整價款，買方認為應當嚴格按照合同約定執行，由此產生解釋沖突。第四是締約瑕疵場景，即締約過程中存在欺詐、脅迫、重大誤解等問題，受損方主張按照自己的真實意思解釋合同，另一方主張按照書面條款內容解釋合同，進而產生爭議。（三）合同解釋爭議的底層成因從本質來看，合同解釋爭議的產生是多重因素共同作用的結果。首先是語言本身的局限性，很多日常用語本身就存在多義性，放在特定的交易場景中很容易產生不同解讀，即便當事人刻意使用精準表述，也很難完全避免歧義的產生。其次是當事人的有限理性，締約時雙方往往更關注交易能否達成，很少會逐字逐句推敲所有條款的潛在歧義，也很難預料到未來所有可能發生的變化，難免會出現約定疏漏。第三是交易習慣的差異，不同行業、不同地域、不同主體之間的交易習慣存在明顯區別，比如部分行業默認“驗收”指外觀驗收，部分行業默認“驗收”指第三方機構質檢合格，雙方如果沒有提前明確，就很容易因習慣差異產生爭議。有學者指出，合同解釋爭議的本質是當事人有限理性與交易環境不確定性之間的矛盾，只要交易活動存在，此類爭議就無法完全避免（崔建遠，2021）。厘清合同解釋爭議的定義、場景與成因，是妥善處理此類爭議的前提，而要實現爭議的公平合理解決，還需要嚴格遵循現行法律規定的解釋規則與適用順位。二、合同解釋的法定規則與適用順位（一）文義解釋的優先適用規則文義解釋是合同解釋的首要規則，是指首先應當按照合同使用的詞句的通常含義來解讀條款內容，沒有充分證據的情況下，不能脫離文字的通常含義隨意解讀合同。最高人民法院發布的相關審判指引中明確，文義解釋是所有解釋規則的基礎，只有當文義解釋存在兩種以上的合理結論時，才能適用其他解釋規則進行補充判斷（最高人民法院，2019）。實踐中很多當事人在爭議發生后，刻意拋開書面條款的字面含義，主張雙方當時有口頭約定，這種主張除非有充分的證據支撐，否則很難得到裁判機關的支持。需要注意的是，如果合同中對特定詞句有專門的定義條款，應當優先適用約定的定義，而非詞句的通常含義。（二）體系解釋的邏輯銜接要求體系解釋是指將存在爭議的條款放在整個合同的整體框架中進行解讀，結合合同的其他條款、締約目的、交易性質等因素，確定爭議條款的真實含義。比如某租賃合同中，前面條款約定租金按季度預付，后面的結算條款又約定租金每年年末統一核算，如果孤立解讀兩個條款就會產生沖突，但結合整個合同的體系來看，兩個條款的真實含義應當是每季度預付部分租金，年末根據實際使用情況多退少補，而非完全否定預付的要求。體系解釋的核心作用是避免條款之間的沖突，確保整個合同的權利義務邏輯自洽，維護合同的整體性。（三）目的解釋的價值指引作用目的解釋是指根據當事人締約時的共同目的來解讀爭議條款，當文義解釋和體系解釋仍然無法得出唯一結論時，應當優先采用符合締約共同目的的解釋結論。民法學界普遍認為，目的解釋是合同解釋規則的核心，所有解釋方法的最終指向都是還原當事人締約時的共同真實意思，而非一方事后主張的利益訴求（王利明，2020）。比如雙方簽訂的是節日禮品采購合同，合同約定的交貨時間存在歧義，一方主張可以晚于節日交付，另一方主張必須在節日前交付，結合締約的目的是采購節日禮品用于節日發放，顯然應當采納節日前交付的解釋結論。需要注意的是，這里的目的是締約時雙方共同知曉的目的，而非一方未告知對方的單方內部目的。（四）習慣與誠信原則的補充適用邊界當文義、體系、目的解釋都無法確定條款含義，或者合同存在約定空白時，應當適用交易習慣和誠信原則進行補充解釋。適用交易習慣需要滿足兩個條件，一是該習慣是行業內普遍通行或者雙方之間長期形成的交易慣例，二是締約時雙方都知曉或者應當知曉該習慣的存在。誠信原則則是指應當按照公平合理、誠實守信的標準確定雙方的權利義務，不能做出明顯偏向一方、違背基本商業道德的解釋。比如雙方之間有過五次相同的交易，每次都是買方到賣方倉庫自提貨物，本次合同沒有約定交付地點，就可以按照雙方的交易習慣確定為買方自提。法定解釋規則為裁判機關提供了明確的裁判尺度，也為當事人處理爭議提供了行為指引，而在具體的實務場景中，規則的落地需要依托規范的處理流程和完整的證據鏈條支撐。三、合同解釋爭議的實務處理流程與舉證要點（一）爭議發生后的前置協商操作要點合同解釋爭議發生后，不建議當事人直接啟動司法或仲裁程序，首先應當開展友好協商，協商過程中要注意兩個核心要點：一是要圍繞爭議條款的真實意思展開溝通，不要陷入情緒化的爭執，溝通時可以主動出示磋商記錄、過往交易憑證、行業規范等證據，支撐自身的主張；二是要固定所有溝通記錄，不要隨意做出超出自身責任范圍的承諾，也不要輕易認可對方不符合事實的主張，所有協商過程中的溝通都要留存書面或者錄音證據，避免后續協商不成進入訴訟程序時，雙方對協商過程中的內容產生新的爭議。如果雙方自行協商不成，可以共同委托行業協會或者中立的第三方調解機構居中調解，降低爭議解決的成本。（二）司法/仲裁程序中的核心舉證要求如果協商不成進入司法或仲裁程序，舉證是決定爭議處理結果的核心因素。最高人民法院在相關司法解釋的理解與適用中明確，當事人對合同條款含義存在爭議時，磋商記錄、履約行為、交易習慣等均可作為證明真實意思的證據，且此類證據的證明效力優先于孤立的文義表述（最高人民法院民二庭，2022）。具體而言，當事人需要首先舉證締約背景證據，包括締約過程中的微信聊天記錄、郵件、會談紀要、要約承諾文件等，證明締約時雙方的溝通內容；其次要舉證履約行為證據，包括送貨單、付款記錄、驗收憑證、溝通往來記錄等，證明雙方在履約過程中已經以實際行動認可了條款的含義；第三要舉證交易習慣證據，包括行業協會發布的規范文件、雙方過往的交易記錄、同行業其他主體的普遍交易慣例等，證明爭議事項的通常處理標準。需要注意的是，所有證據都要盡量提供原件，電子證據要保證完整、未經篡改。（三）常見爭議類型的裁判傾向梳理實踐中不同類型的合同解釋爭議已經形成了相對固定的裁判傾向，當事人可以提前參考：一是格式條款解釋爭議，按照法律規定，格式條款存在兩種以上合理解釋的，應當做出不利于格式條款提供方的解釋，且格式條款提供方需要舉證已經盡到了提示說明義務，否則相關條款可能被認定為無效；二是陰陽合同解釋爭議，如果當事人簽訂了兩份內容不一致的合同，一般以雙方實際履行的合同作為解釋依據，而非僅以備案的合同為準；三是空白條款解釋爭議，如果合同留有空白條款，當事人沒有填寫，事后對內容產生爭議的，一般按照實際履行的情況確定內容，沒有實際履行的，由主張存在約定的一方承擔舉證責任；四是情勢變更相關的解釋爭議，如果客觀情況的變化超出了正常的商業風險范圍，且當事人締約時無法預料，裁判機關一般會按照公平原則對合同內容進行調整。爭議發生后的應對可以最大限度降低損失，但從交易效率和成本控制的角度來看，從源頭上減少合同解釋爭議的發生，才是最優的風險控制方案。四、合同解釋爭議的事前防范路徑（一）締約階段的條款精細化設計方法締約階段的條款優化是減少合同解釋爭議的核心手段，首先要避免使用模糊性表述，盡量用精準的語言明確所有權利義務，比如不要使用“盡快”“合理期限”“大概”等模糊表述，直接明確具體的時間、金額、標準；其次要設置專門的定義條款，對合同中使用的專業術語、容易產生歧義的詞匯做出明確約定，比如明確“驗收合格”是指外觀驗收合格還是第三方質檢合格，“工作日”是否排除法定節假日，“違約金過高”的判斷標準等；第三要提前約定爭議解決規則，比如可以在合同中約定“本合同條款存在歧義時，應當結合締約目的和交易習慣做出公平合理的解釋，因解釋產生的爭議由雙方協商解決，協商不成的提交約定的爭議解決機構處理”。中國法學會民法學研究會發布的相關指引中提到，超過六成的合同解釋爭議可以通過締約階段的條款優化和證據留存完全避免，事前防范的投入產出比遠高于事后爭議解決（中國法學會民法學研究會，2023）。（二）締約全流程的證據留存規范締約過程中要留存所有相關的證據，從最初的要約邀請、磋商溝通記錄，到最終簽訂的合同文本、附件、補充協議，所有文件都要留存原件，電子文件要備份存儲，避免丟失。如果締約過程中雙方對條款內容進行過調整，要及時將調整后的內容寫入正式合同，不要僅以口頭約定的方式確認。合同簽訂時，要確保所有附件、補充協議都經過雙方簽字蓋章確認，不要留下空白條款，也不要在沒有確認內容的文件上簽字蓋章。如果是通過線上方式簽訂合同，要選擇正規的電子簽約平臺，確保電子合同的法律效力，同時留存所有簽約過程的記錄。（三）履約階段的動態風險調整機制履約過程中如果發現合同條款存在歧義或者約定空白，要及時和對方溝通，簽訂書面的補充協議明確相關內容，不要拖延到產生爭議后再處理。如果客觀情況發生了重大變化，導致原合同條款無法履行，也要第一時間和對方協商，簽訂變更協議調整雙方的權利義務，不要單方自行調整合同內容。履約過程中所有的溝通都要留存記錄，尤其是涉及到條款內容變更、履行方式調整的溝通，要盡量以書面形式確認，避免口頭約定產生新的爭議。以上防范路徑并非增加當事人的締約成本，而是通過精細化的操作減少后續的潛在風險，幫助交易雙方建立更穩定的交易預期。結語本指南從范疇界定、規則梳理、實務操作、事前防范四個維度，對合同解釋爭議的全流