股東董事管理辦法

股東董事管理辦法一、總則（一）目的為規(guī)范公司股東與董事的行為，保障公司合法運營，維護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》等相關(guān)法律法規(guī)及行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)，結(jié)合本公司實際情況，制定本管理辦法。（二）適用范圍本辦法適用于公司全體股東、董事以及與公司治理相關(guān)的各項活動。（三）基本原則1.依法合規(guī)原則股東與董事的行為必須遵守國家法律法規(guī)、公司章程及本辦法的規(guī)定，確保公司運營合法合規(guī)。2.誠信勤勉原則股東應(yīng)誠信履行出資義務(wù)，董事應(yīng)勤勉盡責(zé)，忠實履行對公司的義務(wù)，維護(hù)公司利益。3.權(quán)利與義務(wù)對等原則明確股東與董事的權(quán)利和義務(wù)，確保其在公司治理中權(quán)利與責(zé)任相匹配。二、股東管理（一）股東資格與出資1.股東資格取得符合法律法規(guī)規(guī)定的自然人、法人或其他組織，通過認(rèn)購公司股份或受讓股權(quán)等合法方式取得股東資格。2.出資方式與要求股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資。股東應(yīng)當(dāng)按照公司章程規(guī)定的出資方式、出資額和出資時間足額繳納出資。3.出資驗證公司成立時，股東的出資必須經(jīng)依法設(shè)立的驗資機構(gòu)驗資并出具證明。（二）股東權(quán)利1.知情權(quán)股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計報告。股東可以要求查閱公司會計賬簿，應(yīng)當(dāng)向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會計賬簿有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當(dāng)自股東提出書面請求之日起十五日內(nèi)書面答復(fù)股東并說明理由。2.表決權(quán)股東按照出資比例行使表決權(quán)，但公司章程另有規(guī)定的除外。股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。3.分紅權(quán)與優(yōu)先認(rèn)購權(quán)股東有權(quán)按照實繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時，股東有權(quán)優(yōu)先按照實繳的出資比例認(rèn)繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資的除外。4.轉(zhuǎn)讓權(quán)股東可以依法轉(zhuǎn)讓其股權(quán)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。（三）股東義務(wù)1.遵守法律法規(guī)與公司章程股東應(yīng)當(dāng)遵守法律法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益。2.出資義務(wù)股東應(yīng)當(dāng)按照公司章程規(guī)定的出資方式、出資額和出資時間足額繳納出資，不得虛假出資或者抽逃出資。3.維護(hù)公司利益股東應(yīng)當(dāng)維護(hù)公司的利益，不得從事任何有損公司聲譽和利益的行為。（四）股東會議1.股東會的職權(quán)股東會是公司的權(quán)力機構(gòu)，行使下列職權(quán)：（1）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；（2）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；（3）審議批準(zhǔn)董事會的報告；（4）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告；（5）審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（6）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（7）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（8）對發(fā)行公司債券作出決議；（9）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；（10）修改公司章程；（11）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。2.股東會會議的召集與主持股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議應(yīng)當(dāng)依照公司章程的規(guī)定按時召開。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議召開臨時會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持，依照本法規(guī)定行使職權(quán)。以后的股東會會議，公司設(shè)立董事會的，由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。公司不設(shè)立董事會的，股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持。董事會或者執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的，由監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事會或者監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。3.股東會會議的通知與記錄召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日前通知全體股東；但是，公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外。股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。三、董事管理（一）董事任職資格與選任1.任職資格具有完全民事行為能力；具備履行職責(zé)所必需的專業(yè)知識和工作經(jīng)驗；遵守法律法規(guī)和公司章程，具備良好的職業(yè)道德；無《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事的情形。2.選任程序董事由股東會選舉產(chǎn)生。董事候選人由董事會、單獨或者合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)一定比例以上的股東提名。股東會對董事候選人進(jìn)行表決，選舉產(chǎn)生董事。（二）董事權(quán)利1.出席董事會會議權(quán)董事有權(quán)出席董事會會議，對會議討論的事項發(fā)表意見、進(jìn)行表決。2.知情權(quán)董事有權(quán)了解公司的經(jīng)營狀況、財務(wù)狀況及其他重要信息，公司應(yīng)向董事提供必要的資料和信息。3.報酬請求權(quán)董事有權(quán)按照公司章程規(guī)定獲得相應(yīng)的報酬。（三）董事義務(wù)1.忠實義務(wù)董事應(yīng)當(dāng)忠實履行職務(wù)，維護(hù)公司利益，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。董事不得挪用公司資金；不得將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲；不得違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會、股東大會或者董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；不得違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會、股東大會同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易；未經(jīng)股東會或者股東大會同意，不得利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù)；不得接受與公司交易的傭金歸為己有；不得擅自披露公司秘密；不得違反對公司忠實義務(wù)的其他行為。2.勤勉義務(wù)董事應(yīng)當(dāng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利，以公司的最大利益為出發(fā)點，處理公司事務(wù)。董事應(yīng)當(dāng)對公司定期報告簽署書面確認(rèn)意見，保證公司所披露的信息真實、準(zhǔn)確、完整。董事應(yīng)當(dāng)如實向監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的有限責(zé)任公司的監(jiān)事提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權(quán)。（四）董事會會議1.董事會的職權(quán)董事會對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（1）召集股東會會議，并向股東會報告工作；（2）執(zhí)行股東會的決議；（3）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（4）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（6）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；（7）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；（8）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；（9）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項；（10）制定公司的基本管理制度；（11）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。2.董事會會議的召集與主持董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。3.董事會會議的通知與記錄召開董事會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十日前通知全體董事和監(jiān)事。董事會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。（五）董事任期與離任1.任期董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過三年。董事任期屆滿，連選可以連任。2.離任董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。董事離職后，對公司商業(yè)秘密的保密義務(wù)在合理期限內(nèi)仍然有效。四、股東與董事的關(guān)系協(xié)調(diào)（一）溝通機制建立健全股東與董事之間的溝通機制，包括定期會議、不定期溝通等方式，確保雙方及時了解公司運營情況，交流意見和建議。（二）利益平衡在公司決策過程中，充分考慮股東與董事的利益